這可以說是關中之戰的餘波了，另兩股餘波是在武都和南中。先說武都方面，楊阜、蘇則的進攻是真真正正的以攻代守，防止馬超捲土重來，而其實並沒有一口氣將之攻滅的決心和能力，於是最終擄了漢羌等族四千余戶以實涼州，便即退兵——馬孟起算是僥倖得活。
關鍵守備漢中的先是李嚴，後為法正，跟孟子度都是莫逆之交，認為以孟達之能，必能固守西城，不致失陷。當然啦，前提必須是孟達能夠牢牢地掌控住申氏兄弟……
法孝直氣得差點兒二度吐血，可是毫無辦法。蜀軍主力跟著劉備跑了趟關中，已皆疲憊，你要讓他們就在原地據寨而守尚可，再派他們去打進攻型戰役，那就不大支使得動啦，再說糧草也不充裕。只得又往石泉增調了數千人去鞏固城防，阻止魏軍進一步深入。
只是在這條時間線上，申儀先反，孟達可還不想反——時間還早，他後台老板法正還跟南鄭那兒坐著呢——於是固守西城，欲與魏軍做長期對峙，以待漢中的增援。問題申耽任上庸都尉數年，黨羽密布，暗中與魏軍聯絡，馬謖建議，他們也不必要多做什麼，只要到處散布謠言，說龐統已死，劉備大敗而歸，援軍肯定來不了啦，自然人心渙散，則城可遽奪也。
可是才走到半道兒上，就聽聞了兩條驚人的消息。一是成都派李恢南下，催討糧秣物資，李恢聞變后即召犍和*圖*書為郡兵和蜀郡屬國的氂牛羌，攻克邛都城，殺死劉胄、狼岑，驅逐了高定；二是交州派出七千兵馬來，以黃忠為主將，已經越境進入牂牁啦。
朱褒大驚，說按照原來的計劃，咱們在南中發動，魏軍並不進入策應啊，要咱們萬一遭遇北線壓力，向他們發出請求，那才會進兵南中，可如今他們怎麼主動就殺過來了呢？「得無欲背盟而害我乎？」雍闓點頭，說此亦不可不慮也——好在李恢收復了半個越巂郡，咱們正好以此為借口，別再往西走啦，這就掉頭回去守家——「但吾等歸牂牁、益州，魏軍客也，當難欺主。」
然而法、李、孟這群東州士的上層，多為中原或者荊襄士人出身，本來就不大瞧得起蜀中那些鄉巴佬，誰想逃難入蜀，竟成無根之草，被當時的東州士上層所壓抑，不得一展長才，於是才背主而迎劉備；等到劉備打垮劉璋，這群人驟然顯貴，就此不可一世起來，大多性格倨傲，目無餘子。所以法正在成都破壞法紀，擅殺曾毀傷己者；李嚴在漢中專擅獨為，終受龐統之辱；孟達在上庸也一樣，竟日羞辱申耽，以為強龍能夠壓服地頭蛇……
對於這伙兒地頭蛇，又是新降之將，就算黃漢升再怎麼忠厚，那也絕不會毫無保留地信任——我懸軍千里去打永昌，後勤補給線全在你們手裡捏著，一旦變臉，我肯定客死異鄉偏和*圖*書域啊！於是回復，說永昌我是不去的，但從交州而入南中，道路不大好走，一旦幾位遭逢危險，就怕我趕不及救援。最好你們讓我駐一兩支兵馬在南中地區，方便隨時策應。
至於南中方面，戰果則要大得多了。因為步騭和雍闓等人之間早就定下了密約，所差就是一個正式發動的時間罷了，等到洛陽傳來急令，步騭遣人通知雍闓，說劉備狗急跳牆，親率大軍以伐關中，如今成都空虛，正是你們起義的大好時機啊。雍闓去跟朱褒商量，朱褒說了：「原議魏軍三道征蜀，我等因而起事，今蜀主北伐，若然獲勝，我等再發，豈不危乎？」情況跟說好的不大一樣啊，咱們是不是先觀望一段時間再說？
有馬謖為前站說降申儀，牛金入境之後，一路勢如破竹，僅僅五千人就瞬間拿下了上庸、房陵和鍚三縣。曹操聞奏，即割三縣為房陵郡，任申儀為房陵太守——此乃后話，暫且不提。
雍闓巧舌如簧，最終朱褒被他說服了，於是暗中聯絡爨習、劉胄等人，先假裝女兒出嫁，大宴郡中文武，還把庲降都督鄧方也給請來了，隨即就在酒席宴前擒下鄧方，押送去了交州。
無論從魏還是從漢，都需要咱們本身具備更強大的實力，而如今劉備北上，成都空虛，無力征討，就是最佳時機，機不可失，時不再來呀！
果然，孟子度瞬間就覺得自己陷入了四面楚歌的ｈeｔubｏoｋ•coｍ•ｃoｍ窘境，身旁之人竟無一可信者，被迫在曹魏攻城四日後棄守而逃。結果才到石泉，就撞見了吳班率領的七千援軍——可是要想拿這七千人復奪西城，成功幾率微乎其微，吳班不敢冒進，便固守石泉，再向法正稟報。
再說了，倘若劉備在關中戰勝，或者全身而退，迫使曹魏短期內不敢再向蜀中用兵，咱們跟曹魏之間暗通款曲，很難保證消息不被泄露，一旦劉備緩出手來，必然要收拾咱們。所以咱們必須搶先發動，則劉備若敗，咱們可以向曹魏邀功，劉備若勝，必然面對曹魏主力，也沒空來照管南中之事，說不定咱們還能以阻擋交州之兵為條件，從劉備手裡要幾個藩王出來……
且說牛金、申儀、馬謖等共率兵馬，來攻西城，孟達聞報大驚，一邊遣人向南鄭求救，一邊下令搜捕申耽——既怕申耽也跟他兄弟似的，做魏家內應，同時有想若能以申耽為挾，則或可亂申儀之心，遲滯敵軍進攻的步伐。
申氏兄弟身在矮檐下，不得不低頭，可是申耽性情溫和，咬著牙忍了，申儀卻終於忍無可忍，於是被馬謖輕易地扯入了曹魏陣營。
牛金領軍在石泉城下繞了一圈，見無隙可趁，也就只好退兵。此行雖然未能直接殺入漢中，好歹拿下了半個上庸郡，迫使敵軍在漢中之西設置重兵防堵，也可以一定程度上減輕北線的壓力吧——這會兒他還不清楚，劉備www.hetubook.com.com已然撤出關中，而曹操因為糧秣將盡，也被迫返駕歸洛了——就此退返西城。
結果漢中的援軍還沒有到，曹魏大軍倒先殺至西城城下。這會兒就不僅僅是五千人啦，曹仁聽聞申儀願降，即命先期來援的孫觀率部跟進，再加上申氏的降軍，進入上庸郡的總兵力達到了近二萬眾。
雍闓說我倒覺得，現在發動，時機比原本預計的更要好。為什麼這麼說呢？在原本計劃中，曹魏三道伐蜀，咱們擾亂南中，只可以算是一個添頭，成不成的，對於曹魏來說都不重要，所以他們才不肯給咱們世襲之職，光給了個侯爵……可是如今劉備北上，曹魏正在用我之際，一旦發動，奪取整個南中，站穩了腳跟，就算割地而王也都有得談啊。
然而很快便有下人來報，說申都尉數日前即假稱患病，關閉府門，不出理事，如今再打破他家門進去一搜，光剩了些下人仆佣，說申耽早就不知去向了——其實是為申儀遣人探其意旨，申耽並無叛蜀之心，使者早就得申儀密授預案，乾脆把申耽申義舉給劫走了，估計這會兒，已經到了牛金軍中。
於是匆忙返師，派人去跟黃忠打招呼，問道將軍因何而來？黃忠說當然是來策應您幾位啦，別無他意。使者往還，雍闓等人表示，我們暫且還並不需要增援，將軍可以退歸交州去——要麼我們北上去堵李恢，您幫我們去打永昌如何？
在原本的歷史上，和-圖-書不把包子當糧食，死命踩這票地頭蛇的先是劉封，所以孟達因為不救關羽而受責，被迫背反，申儀那時候跟他還是一條心，率軍趕走了劉封。其後孟達領新城太守（合西城、上庸、房陵為一），申耽因非實意歸降，被遷至南陽居住，申儀仍在其麾下，但是孟達欺凌申儀，使得申儀屢奏孟達欲反。最終曹魏割西城為魏興郡，使申儀守之，申儀隨即配合司馬懿擊斬了孟達……
上庸郡本來就不是蜀漢防禦的重點，所部兵馬數量有限——一則沔水不如長江易行，若有健卒把口，大敵難以遽入，曹魏荊州的主力還當指向三巴才是；二則以為地頭蛇申氏為保權勢，必會奮力抵禦，只要拖得幾天，南鄭便可派發增援，所以預先不必設置太多兵馬；至於其三，主力都被劉備帶去打關中了，剩下南鄭、三巴之防至關緊要，哪還有多餘兵力撥給孟達啊。
就此牂牁、越巂、益州三郡和犍為屬國一朝變色，只剩下最西南面的永昌郡仍然奉漢正朔。於是朱褒、雍闓、爨習三人聯軍一處，進取永昌。
最終商談的結果，魏軍佔據了牂牁郡南部的句町、宛溫二縣，並且承諾除非接到求援書信，不再前進一步。朱褒、雍闓心說那兩個縣中夷人多而漢人少，糧食產出也非常有限，就算你佔了，也不可能直接威脅到我們，而我們若想翻臉，驅逐你那是分分鐘的事情——就當多賣黃將軍一個面子，不讓你白跑一趟吧。