岳州城內，清廷守將祖可法乃是名將祖大壽的養子，在大凌河之役后投降后金，任午年六月清廷改革漢軍兵制，成立漢軍八旗時，祖可法授漢軍正黃旗副都統之職。
「城內清兵主要是祖可法、張應祥兩部，都是綠營，大約三萬來人。滿漢八旗兵和蒙古兵，都往西面追殺堵巡撫去矣。」
王彥四千人馬進入岳州地界，很快就被清軍哨騎探知，報告到祖可法處，他立馬就一陣大喜。
王彥現在面對就是綠營，但三萬依城而守的綠營，卻不是他能夠對付，他基本沒有攻取岳州的可能。
王彥隨招其將領來問，才知這支人馬只有兩千人，將領乃是章曠麾下撫標偏將滿大壯。
「有~但不多，應該只有千余。」
「城中可有騎兵？」
「都是勇士啊~」
王彥從滿大壯口中得知岳州情況，心中不禁安定不少，這與他所想的情況差不多，勒克德渾沒有將不戰而逃的何騰蛟放在眼www.hetubook.com.com裡，主力都去追殺順軍了。
本來滿大壯也要南撤，向長沙收縮，但章曠卻命他守在新牆，一來可以配合王彥，二來則可以當做長沙的前哨。
在此期間，他有又擊敗順軍，並於懷慶大敗順軍二萬餘人。
為了保持一支強大的軍隊，督標親軍中並沒有編入新卒，而是全部挑選的江南老卒，他們不僅戰力強悍，而且對王彥忠心耿耿，絕對服從。
這時湘北的明軍都在南撤，而他們接到被北上之命后，卻沒有絲毫置疑，連夜就打包好了行裝。
今王彥只領四千多人，來攻岳州，這不是千里送人頭嗎？
是夜王彥從總督府回到營中，便連忙喚來諸多將校，讓他們連夜準備，明日一早就立馬拔營北上。
「這是誰的人馬，他們不怕死么？」
甲申年四月，清兵入關，祖可法在北直隸，數次擊敗順軍，清廷以右都督的身份讓他出任ｈｔｔｐs://ｗww.ｈｅtuｂｏｏk.cｏm•coｍ河南衛輝的總兵。
清廷諸將皆認為，南明諸將中，能戰者，唯王士衡，以及在江陰殉國的陳、閻二公耳。
祖可法根本不聽張應祥之言，隨命他帶一萬人馬守城，而他則領著兩萬綠營兵，浩浩蕩蕩的從南門出城，去尋王彥決戰。
這時他的副將張應祥卻阻止道：「王士衡威名在外，其麾下兵又極其善戰，總兵切不可輕敵。今南明諸部皆退，唯有王士衡孤軍北來，其全靠一鼓之氣，以求速戰，總兵不如堅守岳州，待其氣泄，再出城擊之，則可勝也。」
祖可法聞語，卻搖頭道：「非也！我軍三萬，敵不過四千，豈有三萬遁入城中，而不敢迎戰四千人者耶？我若聽你之言，今後必被他人恥笑。」
「岳州城內有多少清兵？」
這時他手中掌握三萬兵馬，本欲直搗長沙，但清軍統帥勒克德渾卻下命讓他緊守岳州，待八旗兵解決鄂西和湘北ｈｔtps://m•ｈeｔｕbｏｏｋ•ｃｏｍ.ｃｏｍ的大順軍后，再決議南下。
清軍的戰鬥，分為幾等，真滿州最強，漢蒙八旗次之，在就是吳三桂、李成棟、金聲恆等成建制投降的明軍精銳，剩下的就是一些亂七八糟的軍隊改編的綠營。
「聽說是楚國公的軍隊~」
祖可法聽他再勸，心中已經有些不快，他對於帶著四千兵馬就冒冒失失來攻岳州的王彥，大不以為然。
當他得知來人乃是大明楚國公王彥之後，就立馬準備率軍出城迎戰。
祖可法想著他如果能將王彥擊敗，全殲這四千明軍，他的名聲和地位，必然大大提升，於是連忙點齊兩萬人馬，準備出城，正面迎擊。
北行的督標親軍，在沿岸潰兵的議論聲中，跟著金戈鐵馬去北方。
祖可法一向自視盛高，而他入關以來也多是順風順水，所以早有與王彥交手之意。
張應祥見祖可法不聽，隨又道：「王士衡用兵狡詐，總兵還是不要與他正面交鋒為好。在岳https://www.hetubook.com.com州與新牆之間有新牆河天險，王彥既以過河，末將願領五千人馬直插河邊，切斷王彥的退路，總兵再領兵與末將兩面夾擊，則王彥必敗也。」
正月二十一日，王彥在新牆休整一日後，便跨過新牆河，引兵望岳州而來。
他覺得王彥其實也沒什麼了不起，而且還只來四千人馬，而他則有兵三萬，根本不需要和他玩什麼心眼，直接以堂堂正正之師，就能將他徹底碾壓。
這次清軍援救湖北，祖可法再次被清廷委以重任，進封為左都督，充任鎮守湖廣的總兵，進駐岳州。
祖可法有諸多戰功，加之又是名將之後，所以自視盛高，他見何騰蛟不戰而逃，明軍各部紛紛南潰，心中早有提兵追殺之意，但奈何勒克德渾有令，不許他帶兵跨過新牆，所以只能忍耐下來。
「就是曾經獨守揚州，打敗八萬清兵的楚國公。」
正月二十日，王彥大軍行至與岳州相鄰的新牆，卻沒想到此處居然還有一支官軍。
彼和圖書時戴之藩所督車營與輜重糧餉，剛入郴州，趕來長沙尚需七八日時間，然兵貴神速，王彥早一日北上，便能早一日讓李過、堵胤錫擺脫清兵的追擊。
自長沙北上的路上，王彥果然見數部明軍，往南而下，看來何騰蛟真是鐵定了心思，只想守著長沙。
王彥騎馬行在諸軍之前，他雖然在諸多軍校之前，表現的胸有成竹，視清兵為土雞瓦狗，但事實上他對岳州清兵的情況卻知知甚少，他之所以有勇氣孤軍北上，只是因為身邊有這四千精銳的兒郎，以及即將趕來匯合的后軍。
王士衡之名，如今已經為眾多清將所熟知，他獨守揚州，挫敗多鐸兩月圍攻，而後又斬殺清廷大將准塔，大敗李率泰之事，已經被傳遍天下。
次年，祖可法隨鄭親王濟爾哈朗攻克中后所、前屯衛，論功封一雲騎尉。
正月十六，王彥未拜別父母，便領著四千人馬沿湘江北上，而在諸軍皆南潰入長沙之際，這一支北上迎敵的官軍，便格外吸引潰軍的注目。