這時高敖曹的部隊已經到達，聽說慕容紹宗戰敗，於是有點譏笑他，紹宗難的生氣發怒道：「我慕容紹宗好歹也是歷經戰事身經百戰的人，可是從未見過想侯景這樣奸詐狡悍的，你要不是不服氣，儘管去挑戰一下試試，我且看你勝負如何？」
如今十萬大軍被東魏全殲，損失糧草輜重無數，和魏境接壤的各處都傳來敵寇入侵額警報，此時國內空虛，緊急調遣救援京師的外鎮部隊還在趕來的路上，眼前只能靠著侯景的三萬人馬先抵擋一陣子了。
蕭道全的軍隊共計有三萬八千人，劃歸羊侃指揮的部隊有一萬二千人，北兗州駐防部隊有五千，共計一萬七的人馬殺進徐州和南徐州完全沒有問題，羊侃雄心勃勃的對蕭道全說：「主帥，我想率軍進入敵國，如果僥倖成功，功勞都歸功於您，如果不幸失敗，請把所有責任都推卸給我。」
第二天侯景主動來到陳留城下邀約慕容紹宗出城和他一戰。慕容紹宗沒有理會，只下令嚴守各處準備投石火炮守城，等待賀拔勝大軍到來。侯景在城下為了兩天糧草接濟不上，又聽說賀拔勝不日就到陳留，只得拔了營寨準備南下回渦陽。
這天晚上蕭道全在彭城的大營里喝的爛醉如泥酣睡不醒，當晚就遭到高敖曹剃頭軍的瘋狂攻擊，那南梁的軍隊本就是乘勝而來，沒有什麼戰鬥力的，此刻遇到如狼似虎般的剃頭軍，就如同一大群綿羊被裡三層外三層的群狼包圍，完全無法逃脫被圍殺的結局。
蕭道全對侯景的警告不是沒有在意，而是在羊侃圍攻打下彭城的驚喜中忽略了，這時賀拔勝率領的東魏軍已經從北方、西面呈鉗狀圍了下來。羊侃大功告成十分興奮就好大喜功的對蕭道全說：「請大將m.hetubook.com.com
軍移步鎮守彭城，我率軍左遷進擊洛陽，大將軍確保我糧道安全，我自當為你取下洛陽。」
彭城失守蕭道全被俘的消息第一時間被朱義知道了，於是這小子連夜入宮稟報蕭衍，可憐蕭衍此時已經都睡下了，被朱義的緊急情報搞得心亂如麻，起來接見他，才停朱義說道彭城失守蕭道全被俘，手裡的茶杯就嘩啦一聲掉落地上摔個紛紛碎。只見蕭衍渾身發抖面無血色，不知該說些什麼，只見他好一會才抬起手揮了一下，讓朱義暫且退下。朱義原本想好好參羊侃一本的，此時見狀也不好再說什麼，只得悻悻而出。
羊侃卻十分鄙夷和蔑視這些貪生怕死之輩，全無勇猛殺敵的血性和光復國土的志氣，他一直上書給蕭衍，希望他能支持自己北伐，這點倒是和後來的陳賢達很相似，這兩人後來也成了莫逆之交。可是由於丞相和御史大夫的阻撓，加上中書舍人朱義和他是政敵，幾次三番的給他穿小鞋上眼藥。
羊侃馬不停蹄的讓郭鳳分兵去攻打臨近的郡縣，蕭道全也乘勝把大本營從南兗州陽平遷到徐州淮陽郡，補給線路大大縮短，軍隊也從最初的三萬多人激增到接近八萬人，羊侃心心念念要做的大事此刻終於可以放手去做了。
羊侃的部隊遭到高岳和李二虎的打擊，可是雙方主力接戰後楊康的南梁軍完全不落下風，到時李二虎的部隊率先潰敗，高岳帶領本部人馬有序撤出戰場，這樣彭城就被徹底的包圍起來，孤立無援等待高敖曹的大軍來救援了。
蕭道全哪裡懂什麼軍事情報，只覺得應當乘勝進宮，完全把侯景的警告當做廢話。於是從淮陽往北進駐彭城，羊侃率軍往西進攻陳留。只經過短短和_圖_書十天的時間他們就把彭城拿下，此時連羊侃自己都覺得勝利在望。
羊侃此時不得已只能長嘆一聲硬著頭皮率軍南下突圍，可是慕容紹宗哪裡肯放他過去，從陳郡直接率主力和他對戰，雙方都是拚死一戰，可是畢竟慕容紹宗的部隊身經百戰，像這樣的苦戰打得多了，羊侃的部隊都是江南江西一帶徵調過來的民夫為主，沒有什麼大戰的經驗，更扛不住騎兵的衝擊，再堅持了兩個時辰后終於全軍崩潰，羊侃被俘郭鳳死於亂軍之中。
不過羊侃不管這些，此刻他的最初目的已經達到，於是馬不停蹄的帶著大軍從南徐州一路北上直逼彭城而來，蕭道全接連好幾天拿到羊侃的捷報，也是不勝欣喜，自己也覺得可能這次羊侃真的可以攻佔整個徐州。將帝國版圖往北在推一推，這可是大功一件，當下一面修書給蕭衍一面督促後續給養部隊好羊侃的軍糧。
慕容紹宗的三萬軍隊從洛陽出發，率先和羊侃的前鋒部隊接戰，但是雙方主力並沒有遭遇，慕容紹宗讓大軍繞過陳留，在陳留南面的陳郡附近集結。賀拔勝親率大軍五萬加上高敖曹的三萬剃頭軍從鄴城出發，一路南下直逼彭城而來，目的非常明確，切斷羊侃的後方退路和糧道，再把他包夾消滅掉。
此時羊侃部隊已經陷入被包圍的危險，為了防止自己的部隊被全殲，他果斷下令南下本服渦陽，跟侯景在那裡匯合，可是侯景此時早就從渦陽退守到淮河邊上，隨時準備渡河回到南岸的鍾離去。
整個彭城的戰鬥只打了兩個多時辰就結束了，連羊侃事後都只能嘆息道：「北虜還是氣勢略勝我中原遺民。」
羊侃於是就被調離京師，遠赴江西贛州任太守去了，這兩年由於北方高和_圖_書歡和宇文泰量大軍事集團的火併，造成局勢動蕩，所以主戰派的論調再次揚起，像陳賢達這樣的郡司馬都被升任為一軍之將，羊侃這樣人才怎麼可能被埋沒（原本南梁國內就人才匱乏），所以很快他又被調回朝廷擔任侍中這一要職。
這是慕容紹宗反而和高敖曹開門出城邀擊侯景的部隊，想把他拖在城下不讓他撤離。侯景率軍反身殺回來，東魏軍又退回城內死守，如此這般來來回回折騰了還幾次，終於只見城東大旗豎著賀拔二字，一路飈軍氣勢正盛的衝殺過來，不是別人，正是賀拔勝的本部大軍，侯景看見嚇得撥馬便走，身後城內慕容紹宗和高敖曹也殺出城外追擊。
賀拔勝原本就被高歡罷了官，這次好不容易逮到南梁騎兵入侵徐州的機會，才有他重新出山的機會，心裏暗道這也確實是實話。於是就目送侯景渡河而去。這卻是賀拔勝的失誤，侯景此番逃走，卻惹得梁國內亂，百姓慘遭塗炭。
此時羊侃發現情勢不對也已經無法及時警告蕭道全，更不能從陳留撤退，因為一撤退身後的慕容紹宗肯定壓上來，這樣自己馬上陷入腹背受敵的窘境。更不能從陳留撤退，因為一撤退身後的慕容紹宗肯定壓上來，這樣自己馬上陷入腹背受敵的窘境。
蕭道全原本不願意讓他這樣做，因為他和羊侃不同，他不想惹事，只想平安的度過自己的防守時間，安全的回到建康安享太平，可是架不住羊侃和郭鳳多次進言，最後只當是不知道這回事，任由兩人而為。想蕭道全這樣既沒有能力有無法約束部下的權貴在南梁真的太多了，像這樣的國家不滅亡都是奇迹，怎能奢望他們可以收復中原驅逐韃虜？
高敖曹二話不說只帶先鋒營八千人馬直撲和_圖_書侯景大軍而來，可是還沒到陣前就被漫天箭雨射爆了，好不容易騎兵飛馳靠近，卻被絆馬索套馬繩活生生一個個從馬背上套住拉下來活擒，高敖曹不服氣，在馬背上大罵侯景奸詐無恥，驅馬自己要殺過來，無奈又是一陣如同狂風驟雨般的箭矢，在死了不少將士的情況高敖曹只能帶著剩餘的部隊退回陳留。
於是蕭衍派人去給侯景送去大丞相封印，要他率軍抵擋慕容紹宗的部隊。侯景欣然接受笑著對部下道：「這老頭此時才想起我侯景來，莫非也是病急亂投醫了。」於是勒束部下準備迎擊慕容紹宗。
慕容紹宗雖然沒有諷刺譏笑他，但是也正色的問道：「如今怎樣，不能怪我前次失利了吧？」高敖曹羞愧無語，當即謝罪。
侯景一路逃竄狼狽不堪，手下將士也四散逃散，身邊只剩八百騎，身後慕容紹宗和高敖曹忙著追殺他的殘部，賀拔勝一路追擊，雙方來到淮河北岸，眼看侯景此番必定被擒，與馬上大聲疾呼道：「狡兔死，走狗烹，賀拔景軍何苦逼人太甚，我侯景今日被擒，日後還有你的勇武之地嗎？」
蕭道全的軍事駐防完全是處於防守目的的，可是羊侃從受命協助開始就已經下定決心，要做一件比陳賢達還要驚天地泣鬼神的大事，他要深入敵人腹地開展復國運動，爭取打敗高歡重塑昔日漢人光輝。
侯景得知慕容紹宗隻身率軍而來，當時就說：「這慕容紹宗雖然勇猛但還不是我侯景的對手，只要賀拔勝不來，我尚懼誰？你等且看我如何擒拿這慕容紹宗。」
慕容紹宗殲滅了羊侃的部隊，也是大喜過望，得隴望蜀，想乘勢南下攻打南梁，就沒有等賀拔勝的軍令，擅自率軍先南下了。
守護中軍的將領死命將蕭道全搖醒，這是wwｗ.hｅｔｕｂoｏｋ.ｃｏm.com他才悠悠醒來匆匆披掛上陣，可是部隊已經被打亂，此刻到處是剃頭軍們在追殺南梁軍，蕭道全正要逃跑，一大群剃頭軍圍了上來，身邊幾個護衛的將士幾下就被擒殺，有個東魏軍的小頭目看著他衣著不凡於是下令活捉回去領賞，幾個剃頭軍軍卒聞言上來你牽我扯將蕭道全從馬上拽下來五花大綁送到高敖曹處。
雙方在渦陽南部發生的激烈的戰鬥，慕容紹宗騎兵居多，這侯景就命令部隊都手持短刀，沖入陣中只管刺人腿砍馬腳，於是慕容紹宗的騎兵幾乎是以一比一的比列在和侯景的步兵進行兌換式打仗。連慕容紹宗自己騎著馬殺入陣中都被砍了馬腿，跌落馬下差點被俘，好在他身手機敏，健步如飛的逃回本方陣中。但是此役他還是有兩員部將被俘虜過去，於是只得率軍急忙退回陳留。
眼看彭城不日就將陷落，蕭衍為了防止意外，讓侯景兵發鍾離北上渦陽，協調呼應蕭道全的部隊，侯景已經得知高歡的主力部隊在拿下救援的路上，此時出兵等同於自殺，可是無奈梁廷催的緊急，他只能徒呼奈何的舉兵北上，路上還給蕭道全寫了一封信去，告訴他不可對賀拔勝輕敵大意，此人乃高歡手下頭號名將，雖已退居二線但是實力毋庸置疑。如果攻下彭城，切不可在往北追擊，只需固守以待後援，這樣大攻可成。
徐州被入侵的警報如同雪花般接連送到高歡手裡，高歡心裏還在想和宇文泰的決戰，看到這些東西當即決定要給南梁一次毀滅性的打擊，不然蕭衍真的當自己怕他，總是在不恰當的時候給他添亂，於是調集高敖曹的剃頭軍和慕容紹宗的部隊一併南下，又讓已經退休了的賀拔勝擔任主帥，爭取要攻破長江天塹，兵臨建康，給蕭衍一點顏色看看。