任何晶元代工廠商背後都有多家資本。即便是華國首鋼號稱要投資百億美元在燕京建立晶元製造工廠，最開始的投資是13.35億美元。

周新也不客氣，先通過郵件和曾主任約時間，然後專門為了這件事跑了一趟燕京，和曾主任面聊。

胡正明迅速反應過來：「蔣總，你可以看成是華虹對新芯科技的一筆風險投資。

至於為什麼堅持要選擇華虹，是因為華虹的8英寸生產線還掌握在華虹自己手裡，沒有在華虹NEC手裡，華虹正在考慮合作夥伴。

甚至離我們的預期有很遠的距離，別說培育一批晶元企業，連我們投巨資成立的企業都存活得如此艱難，是時候做出改變了。新芯科技開出的條件也非常優越。

對阿美利肯來說，他們並不想再培養一個晶元領域的競爭對手。

五年時間已經夠長了，要知道晶元的生產線每年都要設備折舊，花7億美元購買的晶元生產線，大概五到七年時間就會完成設備全部的價值折舊。也就說在公司資產上，這條實際花費7億美元購買的生產線賬麵價值會歸零。

所以無論從哪個角度出發，新芯科技的條件都太優越了。

晶元代工企業中，成本大頭就是設備折舊。這也是為什麼台積電的利潤率高達百分之六十，而國內其他晶元生產廠商的利潤率最多也就30％。是因為台積電的中低端生產線都已經完成了生產設備的折舊，沒有了設備價值折舊的成本了。

胡正明繼續說：「是的，NewPay接受了花旗、富國、摩根大通、高盛等一眾機構的投資，這些機構的投資都是採取的同股不同權的結構。

他們持有的股權和周新持有的股權所擁有的投票權是1比10。

與其和中芯合作不如自己建廠，新芯科技出小錢，其他企業掏大頭，按照他的計劃，新芯科技出20％的投入，20億美元就能夠撬動100億美元的投資規模。

如果沒有新芯科技的話，華虹的這條8英寸生產線將會劃撥給華虹（阿美利肯）公司。

「霓虹半導體企業來教阿美利肯企業怎麼進行質量管理了，而且阿美利肯企業代表還親自證明他們教的沒錯！」

但是我主張要有流程上的合規性，因為剛剛周新你也和我說，我們這是探索模式創新，既然是模式創新，那麼這次新芯和華虹的合作，將為後續的國企和民營企業之間的合作建立樣本。

一條0.25微米的產線都需m.hetubook.com.com要7億美元的高昂價格，由個人來出這個錢不現實也不符合實際。

這13.35億美元里，有1.2億美元是首鋼系的公司出資，另外分別由兩家阿美利肯的半導體公司各出資一億美元，分別是AOS半導體和BVI DEBORAH半導體。還有4500萬美元是燕京國有資產經營公司投入，剩下的錢則是找銀行貸款。

天然存在著合作基礎。

所以反而是霓虹廠商希望掙脫瓦森納協定的束縛。

胡正明並不知道未來的事情，只是從經驗出發，合同約束才是最保險的手段。

我們會儘快制定相關通知和指導意見，然後華虹和新芯科技這次的合作可以先按指導意見來。

1980年霓虹電子機械工業協會在華盛頓開了一場研討會，專門推銷霓虹生產的DRAM，惠普公司的代表在會上對霓虹生產的DRAM大加讚賞，在阿美利肯的半導體產業界引起了強烈震動。以至於阿美利肯技術雜誌《Electronics》的編輯無能狂怒：

國內其他晶元生產廠商的生產設備大多都在19年開始上線。

因此胡正明並不嫌棄8英寸的生產線，在他看來，8英寸的生產線已經能夠做很多事了。

新芯科技當然是很好的合作對象，無論從哪一方面出發，新芯科技背後的周新都是絕佳的合作夥伴。手上掌握著顯現出強大潛力的消費電子公司－Matrix，在矽谷有著強大的影響力，又有無比龐大的現金流，還和華國高層關係良好。

只是這筆風險投資，華虹投資的不是錢，而是一條生產線，但是本質上依然是風險投資。而新芯科技保證的營收和毛利潤率是新芯科技接受這筆風險投資前的協議。

胡正明也好，周新也好，都不希望把控制權這種至關重要的點只是口頭約束那麼簡單。他們允許華虹這麼做，那麼後續是不是新芯科技和其他企業合資搞的晶元生產線也只是口頭約束？

華虹半導體、中芯國際和首鋼半導體，在建廠的時候都只會考慮8英寸、0.25微米的生產線。他們也想進口12英寸，也就是0.18微米的生產線，但是這種生產線被ban了。

第三是堅持公開透明。同股不同權並非法律所禁止，所以無需隱瞞，要大胆地寫進投資協議、項目合作協議、公司章程等文件中，不要搞什麼抽屜協議。

雖然有時間期限，但ｈttｐs://wwｗ.ｈｅｔubｏoｋ.ｃｏm•ｃoｍ是合同里關於營收保證的時間期限是五年，一年20億元rmb，並且保證毛利率不低於30％。也就是說新芯科技不能用低價戰略來保證營收。

但是這不是我這個層面能說了算的，這更多是政治上的問題，而不是經濟層面的問題。

而且即便有光環，光環也不會讓其他企業把晶元代工的訂單交給他，涉及到利益沒有誰是出於感性去思考問題的。

所以我們不希望未來在這些事情上都要和華虹達成一致之後再做，這會嚴重影響到企業經營的效率。華虹可以監督每一筆款項的去處。

我原則上贊同這件事，甚至會大力推動這件事的批准。

8英寸的生產線生產0.25微米的晶元沒錯，但是通過對工藝、結構和功能的優化，理論上是可以做到0.13微米的，那可比12英寸的0.18微米還要更低。

因此如果把這看成是風險投資，那並沒有什麼特殊的，華國在晶元領域有著雄心，希望能夠在晶元領域佔據一席之地，但是一直以來來自政府層面的高昂投入都沒有獲得應有的成效，我認為是時候換一種投入方式了。

同股不同權的模式在矽谷都是新鮮事物，因為谷歌遠沒有原時空那麼成功，甚至需要華爾街推動他們和百度合併才能獲得原本應有的地位。所以一直到2001年，A/B股的架構都沒有在矽谷流行起來。

胡正明說完之後，蔣守雷從一個半導體從業者的角度出發，是完全願意和新芯科技合作的。

阿美利肯內部利益肯定不是鐵板一片，晶元設備的生產公司並不介意晶元代工的競爭再激烈一些，他們的設備好賣出去。但是對於阿美利肯的整體戰略考量出發，他們不希望華國成為晶元代工領域的重要玩家。

胡正明最開始和周新一樣，把希望寄托在中芯國際上，後來他在仔細了解了中芯國際的股權結構以及內部管理的具體情況之後放棄了這個想法。

國內資本市場接受A/B股架構，則要到科創板上市規則頒布的時候，在2.1.4條里明確規定了不同股份可以有不同的表決權。

第四就是堅持公平公正。不論是國資一方放棄部分表決權或分紅權，還是合作方放棄，都必須堅持權責一致的原則，即放棄部分的權利所對應的股東責任，也應相應免除。

當然後來阿美利肯以國家安全為由，大肆干涉霓虹的半導體企業經營又https://m.hetubook.com.com是另外的故事了。

然後會把資金去投資一些我們上下游的國產供應商，我們不會急著去大額分紅，當然分紅本身是肯定會做的，只是這件事本身不會那麼快。

蔣守雷點頭：「知道，NewPay在國內也有一些業務，他們在長三角地區的外貿行業里非常活躍。我認識一些復旦經濟學院的教授，他們對NewPay的評價非常高，認為NewPay創造了一種全新的經濟模式。」

他不敢也不能答應，是因為1995年的時候國資管理部門有明確規定：「不得贊同和批准對國家股、國有法人股和個人股採取同股不同權、不同利的方案。」

現在做晶元代工的企業這麼多，為什麼不選我投資過的企業，要選擇新芯科技這種個人獨資的企業？周新在互聯網領域有天然的光環，在晶元領域並沒有這種光環。

在80年代的時候霓虹的晶元產業佔據了整個晶元產業的半壁江山，佔據全世界半導體市場45％的份額。一直到90年代初，前十大半導體公司中依然有6家來自霓虹。在1994年的時候索尼的彩色電視全球出貨量高達1億台，這是多麼驚人的數字。

在合同約束里，我們會保證每年的營收不低於20億rmb，這些營收我們更希望投入到研發中去。然後我們希望把薪酬待遇向一線員工和研發人員傾斜。

蔣守雷和胡正明聊完之後，胡正明並沒有把這件事局限在自己的層面，他知道涉及到模式創新的時候，需要更高層的推動力，這時候需要周新發力了。

蔣守雷嘆氣：「胡教授，我個人是非常願意和新芯科技合作，我也會儘力去推動這件事。

我認為需要遵循以下幾個原則：事先一定要經過充分的論證，既然要操作同股不同權，那麼必須要進行精確的投資論證，要有充分證據證明在這個項目同股不同權比同股同權更有價值。

胡正明對這段歷史幾乎是爛熟於心，他在每年IEEE舉辦的大會上認識許多失意的霓虹工程師，他們經常回憶起80年代的霓虹半導體那叫一個神采飛揚，只是現實又把他們拖回酒精。

在周新詳細解釋之後，對方表示：「我認為我們可以以華虹和新芯科技作為試點，制度是死的，人是活的，既然之前無論是908工程還是909工程都沒有獲得預想中的效果。

和首鋼的8英寸生產線還停留在規劃上，只是把前期規劃工作做完了不同，和_圖_書華虹的8英寸生產線都要開始投入使用了。

這是風險控制的問題，也是利益分配的問題，你只有把利益分給其他公司，才能夠從其他公司那裡獲得訂單。

經濟層面，說得坦誠一些的話，華國在晶元領域以國家為單位的投入，虧損不在少數。

第二就是做好決策合規。嚴格按照國有企業投資決策流程進行，過程中保留好各種決策資料和決策會議紀要，以便能經得起審計的檢驗；

把新芯和華虹之間的合作當成試點，正好也符合申海和張江在創新領域的精神。」

完全由周新個人來出這個錢，他也出得起，但是會導致後續在經營上遇到無形的困難，別人不會找你來代工。

華虹有監督權，新成立的公司可以每年接受華虹的審計，資金往來可以接入銀聯的資金管控系統，在這些領域我們都可以退步，但是同股不同權一定要寫進合同里。」

在創業者提出希望採取A/B股架構的時候，投資機構都會問一句：你是Newman嗎？

胡正明希望把這條生產線打造成樣板工程，後續能夠吸引更多的華國資本或者國際資本加入進來。

我們後續會持續關注這個案例，然後調整我們最後要出台的政策，真正意義上做好模式創新。」

當然霓虹和阿美利肯的想法不同，他們本來就從晶元製造領域失去了原有地位，80年代叱吒風雲的NEC、東芝、日立、富士通和松下市場份額被三星和台積電不斷擠壓。

為什麼台積電能夠拿到英特爾的訂單，因為台積電的股份中超過八成是華爾街持有，花旗持有台積電超過20％的股份。這也導致台積電的決策層幾乎都是彎彎，董事會席位里也基本上都是彎彎，但是卻無法拒絕來自阿美利肯的要求。

蔣守雷說的華虹NEC的控制權在NEC手裡，中層的管理者幾乎都是霓虹人，這種控制權只是暫時的，到了03年5月華虹就會從NEC手裡收回委託經營權。

這種價值主要體現在兩個方面：一是獲取項目機會的價值，簡單來說，如果不實行同股不同權，就不可能獲得這個投資機會，自然也就沒有了投資收益和戰略價值；二是同股不同權后所獲的經濟效益能滿足一般投資行為的正常回報水平。

霓虹在晶元領域正在從製造往後退，變成原材料和設備的提供方，因此他們不介意和華國合作。像NEC甚至希望通過華國的廣闊市場，東山再起。

華國真正開始有同股不同權概念時，和-圖-書應該要到2013年，那時候出台了《關於開展優先股試點的指導意見》，優先股和普通股相比擁有優先分配利潤、優先分配剩餘財產等優勢，其實這就是一種同股不同權。

而且台積電營收大頭就是來源於中低端的晶元代工，高端晶元代工只佔很小的一部分，甚至到了3nm時代幾乎只有手機廠商還能負擔得起台積電的3nm晶元。

並且要把控制權也就是同股不同權的機制寫進合同里。

Matrix離索尼在消費電子領域的巔峰地位還有很遙遠的路要走。在80年代，霓虹的內存晶元也就是DRAM，打得阿美利肯企業潰不成軍，超過八成的阿美利肯DRAM企業倒閉。

新芯科技給出的條件已經決定了，華虹的8英寸生產線至少不會虧損，在當前晶元產業的大環境下，能夠不虧損已經非常難得了。

你知道NewPay嗎？」

這是我個人的初步想法，我會儘快推動這件事，因為我能夠想到的地方只是一小部分，肯定會有遺漏之處。

那麼我們從事先的流程開始就要做到範本。

至於華國的企業拿不到最新的生產技術，這不是問題，因為如果一開始就是瞄準華國市場而非外資市場的話，那麼落後的產線不僅不是問題，反而是優勢。

從制導導彈開始，華盛頓的戰略家們就意識到晶元和軍事能力息息相關，甚至呈高度的相關性。因此從商業角度出發，華國能拿到晶元生產的設備，從戰略角度出發，這些設備和技術最少要落後一代。

把它的成本平攤到之前每年的成本里去了，如果新芯科技和華虹合資成立的企業，五年把生產線完成折舊的話，那麼後續這條生產線生產出來的晶元，成本就只有人工和材料費了。

在整個半導體行業不景氣的前提下，除了新芯科技外，沒有哪家企業能夠把保證營收寫進合同條款里。

而之所以蔣守雷對於和新芯合作這件事很心動，他很想推動這件事。8英寸的生產線在華虹手裡，遠不可能創造出20億rmb的年營收，更別說穩定五年每年都是這麼多。

這是一種全新的方式，和民營企業合資成立企業，還是同股不同權的方式，我不確定上面是否會允許華虹成為試點。」

後續可以一直採取這種合作模式，因此當下最重要的目標就是說服華虹。

「新芯科技為什麼執著于控制權，很大的原因在於，我們認為在未來的經營策略上，華虹和新芯科技之間可能存在著較大的差異。