敵眾我寡，高歡使出反間計，離間爾朱之間的關係。派間諜四散謠言，對爾朱兆方面說「世隆兄弟謀殺兆」，對世隆方面又說「兆與歡同謀殺仲遠」，總之流言紛飛，難辨真偽。眾爾朱之中，以爾朱兆的秀容鐵騎最為勇悍，爾朱兆更是飛揚跋扈，目中無人，南路的爾朱兄弟對他又嫉又怕，乾脆駐軍陽平，徘徊不進。高歡遂集中兵力，猛攻爾朱兆，俘其甲卒五千。擊退爾朱兆之後，十一月圍鄴城，第二年正月攻陷鄴城。為破城，高歡用掘通地道之計，在地道里施放木柱，然後點火焚之，城牆隨即塌陷。
眼見秀容騎兵得勢，前鋒沖開中軍，已經包抄到了高歡軍的後面。至此緊要關頭，後續的爾朱兄弟，天光、仲遠、度律，卻勒兵不前，坐觀成敗！也許他們有自己的算盤，想讓高歡和爾朱兆兩敗俱傷，然後坐享其成。但他們不肯出兵支援，卻幫了高歡的大忙。
天已日暮，秀容軍中的將領，如爾朱寧、拂律歸等都已戰死，被割下首級掛在長矟上。爾朱兆率親隨輕騎西奔，被高敖曹的弟弟季式所見。季式帶七騎去追，爾朱兆長槊已失，拔出佩刀迎敵，與季式等人越野馬崗而不見。爾朱兆的部下慕m.hetubook.com.com容紹宗反旗鳴角，召集散騎，趁著夜幕成軍而退。夜黑后收兵，不見了季式，有人說看見季式追爾朱兆越崗而去。敖曹投盔于地，痛哭失聲道：「我弟命休矣！」到了半夜，季式單騎回來，血滿袍袖。此戰之後，高歡對敖曹極為敬重，在他面前再也不提漢與鮮卑之別。高歡申令三軍，常為鮮卑言，如果高昂在列，則改用華言。軍中鮮卑，多輕視漢人，唯獨害怕高昂，時人稱之為項籍再世。
車騎大將軍儀同三司賀拔勝，還有徐州刺史杜德見爾朱兆敗局已定，而仲遠、度律等人仍然裹足不前，料定爾朱氏氣數已盡。就互相通氣說：「以其坐以待斃，不如藉機自救！」授意手下解開甲胄、放下軍旗，奔至高歡軍陣前投降了。當時戰場上殺聲四起，秀容騎兵還在做困獸之鬥，而天光、仲遠、度律等人看見賀拔勝等投降，肝膽俱喪，紛紛拋下步卒，帶騎兵往洛陽方向逃走了。
高歡兵少，故而結圓陣以收縮兵力。突前的中軍全是步兵，由高歡親自指揮，用長戟、厚楯結密陣。開戰之前，爾朱兆想到本來與高歡推心置腹，結為兄弟，不料他竟然起兵反叛。心中https://www.hetubook.com.com憤恨，於是單騎策馬來到兩軍陣前，呼高歡出來：「賀六渾，我與你結為兄弟，發香火重誓，言永不叛悔，為何失信與我？如今有何話可說！」賀六渾即高歡之鮮卑小字。高歡看到，欲策馬上前，但又慮爾朱兆擅於走馬射箭，恐被他所傷，便叫親信都督段韶上前搭話。段韶字孝先，鮮卑小字鐵伐，乃是高歡結義兄弟段榮之子。段榮娶高歡妻婁氏的姐姐為妻，故他也是高歡的姨侄。他正值青春年少，英姿勃發，著紅色戎服，金色鎧甲，跨白馬出陣，對道：「高王與你發香火重誓，乃是為同心戮力，共輔王室，如今天子安在？」
普泰元年十月，爾朱氏正式出兵討伐高歡。爾朱仲遠、爾朱度律與驃騎大將軍斛斯椿、車騎大將軍儀同三司賀拔勝、車騎大將軍賈顯智步騎十萬出河南；爾朱兆率秀容鐵騎出井陘，成夾攻河北之勢。
原來高歡賴以起家的、最精銳鮮卑鐵騎還沒有參戰。作為靠後的右翼，實際是處在中軍的後方。如今秀容騎兵飛馳而來，高歡的從弟高岳立即率五百鐵騎突然發起反衝鋒。此等都是久經戰陣，百中餘一的騎士。騎射功夫，皆以一敵十，非比一般和-圖-書。兩邊正在接近之中，鮮卑騎兵自箭囊中取出三支箭來，用手指夾住兩支，取一支搭弓上弦射出，立即上第二支，射出，接著第三支上弦射出。兩馬未曾接近，已經連發三箭，如此射法，雖然不到千騎，卻似幾千騎的功效。秀容騎兵中箭落馬者，如同落葉飄墜翻倒馬下，其景甚為壯觀。鮮卑鐵騎都著鐵甲，戰馬也套鎧具，他們人馬身上插滿了秀容人的箭羽，一直衝到跟前，然後勒馬小跑，與敵人戰作一團，手持長槊攢刺，見人刺人，見馬刺馬。秀容人多是輕騎，賴以成名的是張弓騎射，近戰肉搏並不擅長，頓時人仰馬翻，潰不成軍。後面的見此情形，都紛紛撥馬往回退讓。而後續的步兵還在往前沖，結果層層疊疊，全都擠在一塊，退也退不得，進也進不得。高歡中軍也乘勢從后殺來，箭鏑如雨，都落在秀容騎兵的頭上。這哪能吃得住，於是軍官就喊：「快散開，快散開！往前後放箭，往兩邊散開！」
爾朱各軍正待要散開再戰的時候，卻不料側面已經完全暴露給了高歡軍的左翼。左翼為大都督高昂所率鄉里部曲，全是漢人。高昂字敖曹，出身河北著名之武力士族，所帶之兵都是其私兵部曲。高歡軍素和-圖-書來以鮮卑為主，高歡對漢軍戰力也不夠信任。戰前，高歡就對敖曹說：「都督所帶都是漢兵，恐怕不足集事，不如再撥一千鮮卑兵給你，如何？」敖曹最煩別人說漢人不如鮮卑，當著高歡又不便發作，閉口不談漢與鮮卑，只說：「敖曹所率的，都是久經戰陣的老兵，練習已久，彼此熟悉配合，不便加入生兵。」而他對被安排為左軍也頗為不滿。因為高歡布陣，通常以中軍為樞紐，右軍為精銳，至於左軍則是輔翼。
所言天子，即永安帝，于永安三年設計殺爾朱榮。隨後爾朱兆自晉陽起兵，從雷陂涉黃河，攻入洛陽，虜永安帝回晉陽，將之絞死在城內三級佛寺。
如今戰局膠著，敖曹呼漢軍參戰。其部下勇將如呼延族、東方老、李希光，以及韓願生、劉士榮、成五彪，還有劉桃湯、劉桃棒兄弟等，都策騎爭先，攔腰沖入爾朱軍之中。鋒向所指，竟然無人能夠抵擋。爾朱軍經此一擊，迅疾被隔成兩塊。後面的步卒主要由并州山胡等組成，如今經受騎兵衝撞刺殺，頓時亂作一團。
一句天子安在，擲地有聲，爾朱兆師出無名，不免羞慚。雖然想再辯解永安殺害他叔父爾朱榮，但終覺無力。於是回馬下令衝鋒。秀容騎兵即和-圖-書自此衝擊中軍，一時弩矢如雨，戰況慘烈。歡軍極為頑強，用長戟弓弩刺射衝來的騎兵，保持陣勢不動。僵持良久，契胡人輪番換馬靠近放箭，如急雨噴播，歡軍無奈眾寡懸殊，耐不住反覆的衝擊，陣勢漸漸有些鬆動。此刻契胡人陣中衝出蒙甲的鐵騎，都是八尺以上的高頭大馬，各個腿長身高，肌筋暴起，三兩成群，用鎖鏈相連。馬上騎士，都帶厚甲面具，挺兩丈長矟，不謂生死，徑直衝向歡軍。但見鐵獸狂奔，似有滿腔怒火，頃刻即已入陣，後面的騎兵跟著缺口沖入陣中，左右砍殺來回馳射，殺傷無數。中軍軍陣一時潰決，擁高歡等人向後退卻。不過中軍多是六鎮鮮卑，剽悍耐斗，更兼與契胡人有血海深仇，雖落於下風而不潰。高歡親信勇將如莫多婁貸文、段榮等人都持斫刀衝殺在前，專斫馬腿，雖然左右血肉橫飛而屹立不退。
普泰二年三月，為奪回鄴城，爾朱諸路大軍傾巢出動。天光自長安，兆自晉陽，度律自洛陽，仲遠自東郡，會師鄴城，號稱二十萬，夾洹水而軍，決戰之態已經形成。高歡當時只有二千騎兵，步兵不滿三萬，退到韓陵山下，結圓陣固守，連牛驢以塞歸道，示以必死。爾朱大軍追躡而來，隨即合戰。