魔戒遠征隊四分五裂、分道揚鑣後，每個成員都將遭遇無法想像的敵人與重重難關。波羅莫被強獸人殺死，兩個哈比人皮聘和梅里也被強獸人綁架，因為強獸人受到白袍巫師薩魯曼的指示，要找到哈比人奪回魔戒。但是真正擁有魔戒的佛羅多和山姆繼續進行摧毀魔戒的艱鉅任務……皮聘和梅里很幸運地被會說話的樹精救了出來，但他們要如何找到灰袍巫師甘道夫眾人？

同時佛羅多和山姆在路途中被長期受到魔戒影響、身心嚴重扭曲的咕魯跟蹤、帶路，又被具重生的戒靈追殺，腹背受敵，但最可怕的是他要抵抗魔戒愈來愈強的誘惑……白袍巫師薩魯曼要強獸人傾巢而出圍攻聖盔谷，也就是亞拉岡、金靂和勒苟拉斯所集結的部隊之根據地——洛汗國。

而掉到摩瑞亞礦坑中無底洞的灰袍巫師甘道夫，在礦坑底下與炎魔大戰多時，最後終於戰勝。由於薩魯曼被魔戒之眼誘惑，終於被除去巫師之名，甘道夫重獲新生，蛻變成為巫師的最高領袖——白袍巫師。一場正邪大戰即將展開。