雖然宣王有用人不專的毛病，卻能面對顏斶的頂撞，公然改變盛怒之威，願執弟子之禮。最後，顏斶不受封而辭去，他又好像只能禮賢而不能真下士。

齊宣王見顏斶，曰：「斶前。」斶亦曰：「王前。」宣王不說，左右曰：「王，人君也。斶，人臣也。王日『斶前』，斶亦日『王前』，可乎？」

左右皆曰：「斶來，斶來，大王據千乘之地，而建千石鐘，萬石𥳁（音巨。天上神獸，鹿頭龍身。懸鍾之木刻飾象之，因名曰口。每https://www.hetubook.com.com十六鍾共一𥳁。），天下之士，皆為役處；辯知（智）並進，莫不來語；東西南北，莫敢不服。萬物無不備具，而百姓無不親附。今夫士之高者，乃稱匹夫。徒步而處農畝，下則鄙野，堅門間裡，士之賤也，亦甚矣。」

「是以堯有九佐，舜有七友，禹有五丞，湯有三輔。自古及今，而能虛成名於天下者，無有。是以君王無差亟問，不愧下學。是故成其道德，而楊功hetubook.com.com名於後世者，堯舜禹湯周文王是也。故日『無形者，形之君也；無端者，事之本也。』

宣王曰：「嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今聞君子之言，乃今聞細人之行，願請受為弟子。且顏先生與寡人游，食必太守，出必乘車，妻子衣服麗都。」顏斶辭去曰：「夫玉生於山，制則破焉，非弗寶貴矣。然太璞不完。士生乎鄙野，推選則祿焉，非不專道也。然而形神不全。斶願得歸，晚食以當向，安步以當車，無罪m•heｔuｂoｏk.com.coｍ以當責，清靜貞正以自虞。制言（命令）者王也，盡忠真言者斶也，言要道已備矣，願得賜歸，安行而反臣之邑屋。」則再拜而辭去。

斶對曰：「夫斶前為慕勢，王前為趨士。與使斶為慕勢，不如使王為趨士。」王忿然作色，曰：「王者貴乎？士貴乎？」

「夫孤寡者，人之困賤下位也。而侯王以自謂，豈非下人而尊貴士與。夫堯傳舜，舜傳禹，周成王任周公旦，而世世稱日明主，是以明乎士之貴也。」

對曰：「士貴耳，王者不和圖書貴。」王曰：「有說乎？」曰：「有，昔者秦攻齊，令曰：『有敢去柳下季壟（塚也）五十步而椎采者，死不赦。』令曰：『有能得齊宣王頭者，封萬戶侯，賜金千錳。』由是觀之，生王之頭，曾不若死士之壟也。」

斶對曰：「不然，斶聞古大禹之時，諸侯萬國。何則？德厚之道，得貴士之力也。故舜起農畝，出於野鄙，而為天子。及湯之時，諸侯三千。當今之世。南面稱寡者，乃二十四。由此觀之，非得失之策與，稍稍誅滅，滅亡無族之時，欲為監門和_圖_書閭裡，安可得而有也哉。是故易傳不雲乎：『居上位，未得其實，以喜其為名者，必以驕奢為行，據慢驕奢，則凶必從之。是故無其實而喜其名者削；無德而望其福者約；無功而受其祿者辱，禍必握。』故日『矜功不立，虛願不至。』此皆幸樂其名，而無其實德者也。

君子曰：「斶知足矣，歸真反璞，則終身不辱也。」

「夫上見其原，下通其流，至聖人明學，何不吉之有哉。老子曰：『雖貴，必以賤為本；雖高，必以下為基。是以侯王稱孤寡不毅，是其賤之本與。』