自封為齊王的田榮，公開豎起反楚的大旗，開始在不滿項羽的各國實力人物中尋找幫手和同盟。他找到的第一個幫手，就是彭越。我們已經講過，彭越屬於地方軍閥一類的人物。在秦末之亂中，彭越部隊始終是一支獨立的武裝力量，不固定從屬於任何王國，只是根據自己的利益進出游擊。當秦軍和楚軍長期鏖戰時，他在一旁觀望，當劉邦軍前來攻擊昌邑的秦軍時，他積極出兵協力。當攻擊不利，劉邦軍南下西去時，他繼續留在當地，回到鉅野澤中蟄伏起來，招兵買馬，養精蓄銳，聚集了數萬人。

按照項羽所定的封賞原則，齊國丞相田榮既未參加鉅鹿之戰，又不跟隨聯軍進入關中，自然不在裂土封王之列。對於齊國，項羽將其分割為膠東、齊、濟北三國。將原來的齊王田市徙封為膠東王，以即墨（今山東平度東）為首都，領有膠東（即墨）和膠西兩郡，統治齊國的東部地區。封田都為齊王，以臨淄（今山東淄博）為首都，領有臨淄、琅邪和城陽三郡，統治齊國的中部地區。封田安為濟北王，以博陽（今山東泰安東南）為首都，領有濟北和博陽兩郡，統治齊國的北部地方。

田榮攻擊齊王田都，在漢元年五月。殺膠東王田市自封為齊王，在六月。指示彭越殺濟北王田安，統一齊國，在七月。不到三個月時間，將項羽所建立的天下秩序，再一次打亂。自認為在大分封中遭到了不公正處置的各色各地實力人物，紛紛行動起來，摩拳擦掌，準備大幹一場。

彭越是魏國人，他所蟄伏的根據地鉅野澤，地處魏國的東郡、碭郡、楚國的薛郡和齊國的濟北郡之間，為一巨大的沼澤湖泊。彭越出身於下層社會，驍勇善戰，他沒有任何家世憑藉，只想依靠自己的力量，糾結一幫人馬，趨利避害，博得人生的富貴榮華。利益所在，就是行動所向，是彭越的和_圖_書人生準則。田榮看準了這點，他以齊王的名義，正式授予彭越將軍印綬，命令他起兵魏國，配合齊軍行動。彭越得到田榮的正式任命以後，領軍進攻濟北，殺死了濟北王田安。得到彭越協力的田榮，將濟北國併入齊國，領有了濟北、博陽、臨淄、琅邪、城陽、膠西和膠東七郡，重新統一了齊國，以臨淄為首都，全力與楚國對抗。

田都和田安，都是違反田榮的意思，領兵隨同項羽渡河救趙，又隨同項羽進入關中的齊國將領，得到了項羽優厚的封賞。田市是田儋的兒子，田儋戰死後，被田榮擁立為王，一直在伯父田榮的監護下當政，未曾領兵救趙，也不從入關，自然受到貶抑，國土被分割，只得到了偏遠的膠東之地。

正當韓信統領漢軍，不聲不響地在漢中積極整軍備戰的時候，有消息自關東傳來，田榮叛亂，攻佔齊國，項羽統領楚軍前往鎮壓。

齊國與楚國的不和，由來已久，田榮與項羽的糾葛，越扯越緊。

韓信一直密切關注著關東的局勢動向，當田榮與彭越和陳餘聯手，同時在齊國、舊魏國地區和常山國，與項羽展開全面對抗以後，他認為還定三秦的時機到了。漢元年八月，得到劉邦的認同以後，韓信調兵遣將，下達了明出子午，暗渡陳倉的攻擊令。

項羽的這種作法，使田榮極為憤怒，他拒絕接受項羽的命令。田榮讓田市繼續留在臨淄做齊王，當田都領軍到臨淄來接收齊國時，他領軍攻擊田都，田都兵敗，逃往楚國。田市膽小，害怕項羽的報復，偷偷離開臨淄前往即墨去做膠東王，又引來田榮的憤恨，進軍膠東，在即墨將田市殺死，乾脆自己做了齊王。

項羽對於彭越這種土軍閥，根本不放在眼裡，分封天下時，彭越既未參加鉅鹿救趙之戰，又不跟隨聯軍進入關中，不在分封之列。按照秦滅魏時的版圖，河內郡、東郡和暘郡本是魏國的和*圖*書領土。項羽大分封的時候，他將河內郡封給了趙國將領司馬卬，以朝歌（今河南淇縣）為首都，建立殷國。他將東郡和碭郡併入西楚，作為自己的領地，以資補償，將河東郡、太原郡和上黨郡封給魏王魏豹，將魏國遷徙到河東一帶，以平陽（今山西臨汾）為首都，沿襲魏國的國號和王號，史稱西魏。項羽的這種作法，當然也引起了部分魏國人的不滿。

項羽統領諸國聯軍滅秦後，論功行賞，分封天下，根據各國將領在滅秦戰爭中軍功的大小決定地位的高低、封賞的厚薄。鉅鹿之戰，是滅秦的決定性戰役，鉅鹿之戰前後的軍功，是封賞的最重要因素，同時，是否隨同項羽進入關中，也是考核的重要參照。

第一個起來響應田榮的實力人物是陳餘。陳餘本是趙國的大將軍，是丞相張耳的摯友，鉅鹿之戰後，兩人因為誤會而關係交惡。一氣之下，陳餘帶領部下數百人脫離趙國，到黃河下游的濕地沼澤中隱逸遊獵，當了山大王。項羽分封天下時，封張耳為常山王，將趙國的舊都信都改名為襄國（今河北邢台），作為首都，統治趙國的東部地區，將原來的趙王歇遷徙到代縣（現河北蔚縣），改封為代王，統治趙國的北部地方。聽說陳餘隱逸在南皮（今河北南皮）一帶，就封陳餘為侯，領有南皮附近的三個縣。陳餘是與張耳同時起兵的戰友，自以為功勞與張耳相當，也應當封王，對於項羽的分封非常不滿。

南皮在趙國的東部邊境，緊靠齊國，當陳餘看到田榮統一了齊國後，馬上派使者去見田榮，陳述自己對於項羽和張耳的不滿，請求田榮提供軍事援助，進攻常山國，共同反楚。田榮同意了，馬上派遣軍隊進入常山國，協同陳餘攻擊張耳。同時m.ｈｅｔubｏｏk•cｏｍ.ｃｏm，他又指使彭越南下攻擊楚國，將反楚的戰火，燒到了黃河下游的南北兩岸。

秦二世三年十一月，項羽在安陽（今山東東平）擊殺了親齊的大將宋義，奪取了楚軍的指揮權，又派騎兵深入齊國境內，追殺了被田榮禮聘為國務大臣的宋義的兒子，與齊國關係交惡。所以，當項羽統領楚軍北上救趙時，田榮拒絕合作。北上的項羽軍，經過齊國的濟北郡和博陽郡地區時，得到了當地兩位齊軍將領田安和田都的支持，領軍隨同項羽一起由平原津（今山東平原）渡河救趙，更引起了田榮的不滿。從此以後，田榮拒絕與項羽的一切合作，不發一兵一卒參加聯軍進擊秦軍的行動，將齊國孤立於諸侯各國之外，也引來了項羽對於田榮更深的怨恨。