想不到僅僅打一天，重炮就被國民革命軍奪取，怎麼不心寒。
接近晚上的時候，一個不好的消息傳到鄧本殷處，原來就在交戰過程中，國民革命軍第9師乘坐運輸將在肇慶過河，竟然穿插在自己後面，繞道到自己後面，趁後方空虛，佔領了肇慶。現在正率領大軍向南攻擊，如此，粵軍各部已經被國民革命軍各部包圍在這個長20里的狹長區域。
而此時，楊興在接到白崇禧偷襲成功，佔領了粵軍炮兵陣地后，組織全軍正在反擊，午時能夠佔領凌雲山時大喜，當即令3師做好戰鬥準備，隨時準備向三水縣城發動攻擊。
經過仔細觀察發現，上三台上粵軍重炮不過5門，當即白崇禧制定了一個大胆計劃。
原來心中本來竊喜的葉舉，在前兩日交戰下來，看到國民革命軍進展甚微，國民革命軍各部傷亡較大時，甚為高興。
在炮兵支援下，國民革命軍第8師於9月16號中午佔領凌雲山陣地，整個三水頓時暴露在國民革命軍炮火之下。
要知道那5門重炮，可是從軍艦上拆卸下來的，為了防守三水，自己可以說是舍老本的啊。
國民革命軍各部突飛猛進，在20號兵臨廣州城下。
看到自己勸降書信沒有起作用后，陳炯明、葉舉竟讓將大軍集結在三水，與自己決一死戰後，在簡單分析m•heｔｕｂｏｏｋ•cｏm.com敵我力量對比后，決定對各部進行調整。
戰鬥在兩天後才結束，粵軍駐紮在粵西的鄧本殷軍，除了鄧本殷率領300餘人逃跑外，全軍上下1萬5千人，戰死戰傷高達4千餘人，被俘也達到6千餘人。
本來有心通電下野，但無奈粵軍各部在鄧本殷戰敗后，復讎聲望甚高，葉舉等嫡系將領全部反對，認為現在還有5萬之眾，完全可以一戰，從而喪失和平解決的可能。
而中路則集中第3師，第8師、第9師三個師，加上炮旅，會攻三水。
就在剛才，楊興派人傳來一封親筆書信，對自己治理廣東的政績進行客觀評價之後，話鋒一轉，對自己聯省自治主張大加鞭笞，認為聯省自治，必然導致各省軍閥混戰，必然導致國家分裂。
現在國民革命軍已經崛起，控制了整個西南地區，向華南挺進，革命軍有重新一統的趨勢，現在看來，缺乏楊興的支持，聯省自治只能是空中樓閣。
另外，在民國時期，粵軍戰鬥力都還是比較強，否則以粵軍為骨幹的北伐軍怎麼能夠佔領半個中國。
最後，楊興還以美國為例，在實行聯邦制后，還發生南北戰爭，戰爭長達數年，給美國人民造成傷害甚大，這就是聯省自治的惡果。
陳炯明、葉舉為了挽回失敗的和_圖_書命運，利用三水三面環水，再加上西樵山地勢險要的特點，早已將主力集中在三水，決心與楊興決一死戰。
此時，楊興再次派出信使，督促陳炯明儘快通電下野，如此免得生靈塗炭，如此方可平息戰禍。
鄧本殷大驚，慌忙率部向西逃走，國民革命軍各部發動反擊，且以第2旅為穿插部隊，多次穿插到粵軍後面，造成粵軍全線被動。
8月18號，在對劉震寰各部整編之後，利用粵軍各部向廣州、韶關方向靠攏之機，李宗仁率領國民革命軍第11師襲取賀州，向韶關逼近。
與此同時，李宗仁的第11師也在這時繞過清遠，正向從化、增城開進，大有截斷粵軍退路后，粵軍全線潰敗，在18號退守三水。
令北線的李宗仁轉攻清遠，得手后，繞道惠州，截斷陳炯明退路。
聽到運輸船即將趕到艦州島后，楊興大喜，當即令王銘章率領一個師在河對岸佯動，而由楊森率領第3師主力秘密趕到下游50里的艦州。
3旅趁勢追擊，在中午鄧部主力趕到時，已經佔領鼎湖山，與粵軍形成拉鋸之勢。
在這之後，各州軍權劃歸到聯邦政府，各省雖然有一定立法權，行政權，司法獨立權，但與建國初期的聯邦制完全不一樣。
而此時，3師各部都已渡過西江，在鼎湖山上，國民革ｗwｗ•ｈetｕbｏoｋ.cｏm•com命軍建立了炮兵陣地，在炮火支援下，向粵軍發動猛攻，雙方交戰頗為激烈，在這方圓十里的地域展開廝殺。
因此，楊興督促陳炯明下野，以結束紛爭。
各部照樣連續不斷攻山，而白崇禧親率一個警衛團，攜帶10門迫擊炮，藉著夜色向上三台潛去。
根據粵軍駐軍特點，其部分前後兩個陣地，一個以龍山、萬明樓、凌雲山為據點，駐軍約一個師，據險扼守的特點。
第8師前身為滇軍，擅長山地作戰，攻擊兩天後，在凌雲山周圍只是建立了數個小山坡，遠未達到戰略預期目的。
此時，從三水方向退回的葉舉也早已無往日銳氣，十天不到，粵軍4萬人，不是戰死戰傷就是各部被打散，粵軍已無力再戰了。
由於此次肇慶戰役，國民革命軍主力僅僅為3師，第9師，此外第3師各部都實現甲種旅編製，所部達到1萬5千餘人，人數與粵軍相比，僅僅略微佔優。
想不到第二天天一亮，壞消息竟然傳來，國民革命軍搶奪了重炮陣地，正在依靠上山台重炮，對粵軍進行炮轟，各部損失慘重，前線有崩潰的危險時，當即大驚，趕到西岸就地指揮。
葉舉對周圍人道：「鄧本殷敗在楊興手中，看來真是窩囊。只要我軍能夠堅守前沿陣地5日，到時各路大軍會合后，定能擊敗楊興，如此和圖書
督軍必然成為最強的革命軍。」
在鄧本殷部被消滅消息傳開后，朱培德等北伐軍殘部士氣大振，當即在熊克武督導下，於9月14號向韶關發動攻擊。
楊興大怒，當即令白崇禧前往協助，原來是山勢東西走向，粵軍在縱深上三台建有重炮部隊，在我軍攻擊下，重炮齊發，不但延誤了攻擊進度，而且造成攻擊部隊大量傷亡。
考慮到山地作戰，楊興決定調8師一個旅佯攻龍山、萬明樓，而其主力主攻凌雲山，在凌雲山建立炮兵陣地，由第3師進攻三水城內粵軍。第9師、教導旅則為戰略預備部隊。
當天晚上，白崇禧趁著敵軍連夜炮擊疲憊，率領警衛團迅速佔領了粵軍上三台炮兵陣地后，整個情勢發動了大的改觀。
但無奈山上不但有重炮，而且還配備了5門迫擊炮，粵軍組織了一個旅的兵力前去爭奪上山台重炮陣地，都被打得人仰馬翻。
原來，在確定征討陳炯明后，楊興就讓盧作孚調派兩艘運輸船到廣州聽用。
在炮兵佔據艦州島后，設好炮兵陣地，天一亮，運輸艦載著何二川的第3旅強佔廣樂鎮。
在肇慶戰役結束后，楊興急令楊森的第3師、金漢鼎的第8師、王銘章的第9師各部星夜兼程，務必於9月13號集結于廣州一線，以便一舉端掉陳炯明的老巢。
在批准何白二人作戰方案后，當即令和*圖*書人給運輸船發報，如此在前兩日趕到艦州島。
當即不顧前面戰事危險，率領一個旅渡過江水，趕往凌雲山，希望伺機能夠奪取上三台。
看到這裏，陳炯明眼睛有點濕潤。要說執行聯省自治，主要還是辛亥革命后，各省都建立起軍隊，且革命隊伍沒有一支強大力量，再加上大家都互相之間不服氣，從而導致聯省自治大有市場。
鄧本殷在艦州島上根本沒有駐軍，在對面廣樂鎮也僅僅駐紮了一個連的兵力。
在遭到打擊之下，粵軍各部頓時驚慌失措，雖然在葉舉主持下，多次向凌雲山陣地發起反擊，但無奈這時第3師已騰出手來，於17號通過鶴山碼頭渡河成功，在對岸建立橋頭陣地后，粵軍敗勢已經很明顯了。
廣樂鎮駐軍猝不及防，再加上河對岸國民革命軍炮火支援，不到兩個小時，廣樂鎮失守，粵軍向肇慶方向的鼎湖山逃竄。
這時陳炯明在督軍府，急得如熱鍋上螞蟻，團團轉，國民革命軍攻勢太猛了啊，短短數日，竟然連連攻克粵西、瓊州地區，現在正兵臨城下，如此奈何？
但是，剛剛渡過西岸，看到國民革命軍士兵一個個正向凌雲山主峰攻擊，主峰危在旦夕，不由得感到一陣心涼。
因此，雙方交戰半天，雖然國民革命軍奪取多個陣地，但未能對粵軍形成壓倒優勢，粵軍各部戰鬥意志還是頗為高揚。