不過文鴦一人之勇還是擋不住淮南軍之敗，文欽先從樂嘉南撤，毌丘儉在項縣接到文欽撤退的消息，大驚之餘亦率兵向東撤退，但此時軍心已渙散，部隊瓦解，文欽父子最後逃亡東吳，毌丘儉則在慎縣為人所殺。

司馬懿料理了王淩，但他自己也走到了盡頭。就在這一年八月，司馬懿結束了他高潮起伏的一生，享年七十三歲。在他所打下的基礎上，他的長子司馬師接任撫軍大將軍、錄尚書事，接掌國家的軍政大權。

面對空前龐大的敵人，司馬昭決定親征，他傾全國大軍二十六萬，進軍淮河北岸的丘頭，不過司馬昭為防洛陽再有政變發生，遂攜皇帝曹髦與皇太后一同出征。這場作戰主要由鎮南將軍王基負責，他築起包圍圈，將壽春團團圍住，文欽等均無法突圍，其餘部隊則由奮武將軍石苞、袞州刺史州泰、徐州刺史胡質等負責，在外圈切斷東吳援軍。州泰等軍兩度擊破朱異軍隊，當時任泰山太守的胡烈則出奇兵，燒毀朱異所有輜重，迫使朱異不得不退兵；原本北上進軍的東吳大將軍孫琳聽到前線失利，也只得撤退。

這等廢立舉動很快引起地方領軍將領不滿，隔年正月，鎮東將軍毌丘儉與揚州刺史文欽同樣宣稱奉太后詔（這個太后還真是忙碌）於壽春起兵，同時上書新帝曹髦廢除司馬師職位。毌、文二人率兵六萬渡淮，進據項縣，淮南三叛中的第二叛正式爆發。當時司馬師剛動手術割除眼瘤，身體不適，原本不打算出征，但他身旁一票親信如王肅及尚書傅嘏、中書侍郎鍾會等均力勸他親征，司馬師遂令司馬昭留鎮洛陽，徵調袞州、青徐、豫州等軍，會師陳許之郊。

嘉平四年，西元二五一年，司馬師升大將軍，加侍中，錄尚書事，都督中外軍事，正式接班。隔年，蜀漢大將軍費禕遇刺身亡，姜維接掌軍權，動員大軍攻擊狄道，東吳大將軍諸葛恪同樣興兵，大軍二十萬包圍合淝。面對東西兩面的軍事危機，司馬師快速採取行動，令鎮東將軍毌丘儉、揚州刺史文欽對抗諸葛恪，郭淮、陳泰則動員關中部隊西救狄道，結果姜維撤軍，諸葛恪亦因死傷慘重而退，並於同年因政變被殺。

司馬家族奪權最大的障礙，來自於地方的軍鎮。司馬懿本身擔任過宛城和長安的負責將領，對這兩個地方的軍事力量尚有所控制，但對於東南邊的淮和_圖_書南軍區，司馬家的勢力顯然未及，在往後的二十年內，淮南重鎮壽春便發生了三次反司馬的軍事政變，史稱「淮南三叛」，充分顯示出這個區域的不穩定性。當然，這三叛並不是全衝著司馬懿而來，畢竟他沒能活那麼久。

這是一個高平陵政變式的手段，若成功實行，司馬昭便會被孤立於洛陽之外，而且情況比當年曹爽更糟，畢竟當時曹爽手上仍有皇帝，司馬昭則只有一票不大可靠的家臣。史書上看不出有其他野心家策動這次行動，可能是年僅十五歲的曹髦自己做的決定，這可以看出曹髦的性格與才智，但也為曹髦之死埋下伏筆。

司馬師或許沒想到，這趟親征，將使他見證三國最後一名猛將，但這名猛將，卻將要了他的命。

司馬師的死亡過於突然，給司馬家政權帶來危機；小皇帝曹髦下詔，命司馬昭留駐許昌以安東南局勢，大軍則由尚書傅嘏帶回洛陽。

和司馬懿相比，司馬師顯得較為溫和風雅，《晉書》說他「雅有風采，沈毅多大略，少流美譽，與夏侯玄、何晏齊名」，顯然也是是個正始名士型的人物。但司馬師的本事可不僅止於玄學和清談，高平陵之變原則上是由司馬懿與司馬師共同籌畫，司馬師之前便在民間陰養死士三千人，於事發當天突然動員，竟沒有人能掌握這支秘密部隊是從哪來的。高平陵事發前一夜，司馬師安睡如常，司馬昭則反覆不能眠；第二天，司馬師陳兵司馬門，佈陣嚴謹，司馬懿大為激賞，稱讚說：「這孩子果然是可以的！」

文鴦這段衝鋒，稱得上是驚天之舉，甚至比起三國演義杜撰的段落都更為動人心魄，演義也花了些篇幅記載這段故事，並給了文鴦一個相當於趙雲的評價。

司馬昭並沒有掉入曹髦的陷阱中，他用鍾會的策略，上書請求返回洛陽，不待皇帝批准，大軍即已啟程，待回到洛陽，司馬昭繼承其兄的大將軍、都督中外諸軍與錄尚書事職權，成功接掌曹魏政權。

弒帝事件之後，自高平陵之變以來的政權交替告一段落，曹魏政局進入穩定狀態，司馬昭並不急著篡位，他將目標放在對外關係上，想為自己搏取一個歷史地位，西元二六二年底，司馬昭決定進行滅蜀之戰。

外援既斷，又不能突圍，壽春遂成圍城，糧食逐漸耗盡，内部諸將來自不同地方，矛盾便逐和*圖*書一浮現。先是諸葛誕心腹蔣班、焦彞與文欽衝突，出城歸降中央軍；接著東吳將領全懌的兩個姪子全輝、全儀原本留在建業，因私怨投奔魏國，鍾會遂獻計，假做全輝、全儀的筆跡，寫信給全懌等，說建業方面因他們不能救壽春，要屠滅三族，所以逃奔魏國，全懌、全端接信都大為恐懼，遂出城降魏；圍城超過半年，諸葛誕與文欽決定孤注一擲，全力突圍，結果血戰五六日均不能克，只得退回，諸葛誕與文欽本來就有隙，現在戰況失利兩人關係更為惡化，諸葛誕便藉軍議之名，擊斬文欽，文欽的兩個兒子文鴦與文虎，連夜出城投降。文鴦算是使司馬師之死的元兇，不過司馬昭沒有殺他，還封他為關內侯，消息傳出去，壽春城內守軍軍心已近崩潰。

第三次淮南兵變結束，所有的外地軍鎮勢力已告弭平，甘露四年，司馬昭重新調整東方諸鎮，由王基鎮新野，州泰鎮襄陽，石苞都督揚州，陳騫都督豫州，鍾毓都督徐州，宋鈞監青州諸軍事；西線則由征西將軍鄧艾負責，全都是司馬家心腹。面對這種局勢，年方二十的皇帝曹髦漸感難以忍受，甘露六年，西元二六〇年，五月，曹髦召集召侍中王沈、尚書王經、散騎常侍王業等，說：「司馬昭之心，路人皆知。我不能空坐等著被廢黜，我就要和你們一起討伐逆賊。」三人對小皇帝這激動之舉，均不贊同，但曹髦仍堅持，王沈、王業遂先行逃走，通報司馬昭。曹髦拔劍率僮僕百餘人直往司馬昭住所而來，中護軍賈充率軍與曹髦等戰於南闕之下，曹髦親自用劍，賈充手下均不知如何是好，太子舍人成濟問賈充說：「事情告急，當如何是好？」賈充說：「畜養你們這些人，就是為了今日，今日之事，豈還要問！」成濟會意，遂一戟向曹髦刺去，曹髦從車上摔下，就此死矣。

第一次的變亂發生在曹魏嘉平三年，西元二五一年，距高平陵之變僅有兩年時間，鎮守壽春的太尉王淩不滿司馬懿當政，企圖擁立楚王曹彪為帝，另立政權，因此藉口討伐東吳，大舉動員。但這個消息走漏，司馬懿反應迅速，先由皇帝下詔赦免王淩之罪，同時私下寫了一封信給王淩，措詞溫和，以安其心。但就趁王淩不備時，司馬懿已率領大軍乘艦南下，直逼壽春。王淩還沒開打就知道自己不是對手，便隻身乘和_圖_書船北上向司馬懿請罪，兩人會面於丘頭，王淩一直以為自己是司馬懿老友，最後應會平安無事，但這同樣也是天真過了頭，司馬懿二話不說，隨即下令將他這個老友逮捕，押送洛陽。王淩到此還不相信自己會有事，遂試探地向司馬懿要幾個釘棺材的釘子，司馬懿毫不猶豫便發給他，王淩才知道自己必死無疑，囚車走到項縣，遂服毒身亡。司馬懿將王凌所有同黨收押，夷三族，賜死楚王曹彪，其餘曹魏皇族一律移往鄴城，命人看守，禁止與外人交往，徹底根絕類似事件的發生。

二次淮南兵變終於平定，洛陽方面改派鎮東將軍諸葛誕屯壽春，都督揚州軍事。司馬師雖然擊退強敵，但也付出代價，他的眼瘡惡化，班師到時病逝。臨終前他將司馬昭由洛陽召來，命其接手，繼續總統中外諸軍。

但司馬師這完美的計策卻漏算了一個人：文欽的第二子文鴦，當時年僅十八歲。他率領淮南軍先鋒來到樂嘉，面對中央軍的主力絲毫不懼，隨即發動夜襲，直搗司馬師大營，殺聲震天，司馬師在帳內嚇得眼瘡破裂，眼珠都掉出來，痛苦不堪，只能咬著被子忍耐。及至天明，文鴦發現他老爸沒帶兵來支援他，又見中央軍軍勢龐大，遂撤退。司馬師下令追擊，文鴦率十餘騎反殺入追兵中，所向披靡，中央軍遂只有撤退；《資治通鑑》更記載，司馬師又命左長史司馬班率領八千名驍將追擊，結果文鴦匹馬反身殺入敵陣中，每次殺入便殺傷百餘人，如此六、七次，中央軍於是不敢逼近。

對外作戰的勝利，鞏固了司馬師的地位，但曹魏內部反司馬的力量卻未消滅。西元二五四年，洛陽政局再度掀起滔天巨浪，中書令李豐和皇后之父張緝等人打算排除司馬師，改以夏侯玄為大將軍輔政，但是消息不慎走漏，司馬師反應也很簡單，將這些人全以謀反罪名屠滅三族；牽連不到的人，如中領軍許允，也只是因為和皇帝曹芳過於親近，便被隨便安了一個罪名，遭貶逐樂浪。當時大約二十歲的曹芳對司馬家這等專橫的行為大為反感，計畫趁司馬昭率軍經過洛陽時，殺司馬昭奪軍權以制司馬師，只是這行動風險太高，但最後仍不了了之。不過這個消息馬上走漏，九月，太后降詔罷黜曹芳，司馬師召集眾臣，痛哭說他是多麼捨不得現在這個皇帝，奈何太后降了旨，不得和*圖*書不從；滿朝文武當然也只有跟著他做樣子，「勉強」聯名上書支持廢立，於是，曹芳被廢回原來的齊王，另一個十四歲的曹髦，則被立為皇帝。

甘露二年，西元二五七年，五月，洛陽封諸葛誕為司空，徵他入朝，諸葛誕果然造反，先殺揚州刺史樂琳，然後集結大軍，固守壽春，並同時派使者進入東吳，稱臣請援，東吳遂派將軍全懌、全端、唐咨、王祚等人，與現任東吳鎮北將軍的文欽一同出發，赴援壽春，另外，東吳的鎮南將軍朱異則率軍三萬進駐壽春西南面的安豐，與壽春呼應。

關於司馬昭之前的事蹟，較值得一提的是他曾兩度參與對姜維的作戰，第一次是在西元二四九年，姜維派牙門將句安在麴山一帶築城做為據點，司馬昭擔任安西將軍屯關中為諸軍節度，當時魏征西將軍郭淮攻麴城，久不能取勝，司馬昭乃進據長城，趨駱谷，姜維恐懼，因而退保南鄭。第二次則應在西元二五三年，姜維出兵隴右，聲稱攻狄道，司馬昭代行征西將軍事，陳泰欲先進軍狄道，司馬昭則預料姜維出兵乃是為收服塞外諸羌，攻狄道僅是個晃子，結果姜維果然燒營退去，司馬昭並出兵弭平了羌亂，因而復封新城鄉侯。要注意的是，司馬昭這兩段隴右戰事的記載，僅見於《晉書》〈文帝紀〉，《三國志》上並無一言；尤其第二次對姜維之戰，當時魏征西將軍仍是郭准，實難說明為什麼會有司馬昭「行征西將軍事」的必要，再者姜維也不是「揚聲」攻狄道，是真的進圍狄道結果糧盡而退，《晉書》的記載，實有加以懷疑的必要。

曹髦再怎麼說也是魏國皇帝，在眾目睽睽之下被殺害，即使司馬昭已是權傾中外，也無法避免來自四面八方的政治壓力。司馬昭事後問尚書僕射陳泰善後之道，陳泰說：「不殺賈充，不能安天下之心。」，司馬昭說：「再想想第二個方法。」陳泰說：「但見其上，不見其次。」曹髦於五月七日被刺身亡，司馬昭於五月二十六日方才上書，指控成濟弒君，屠滅三族。柏楊在他的白話版《資治通鑑》評論中對這二十天有很精彩的想像，在這二十天中，若是司馬昭說了一聲：「罷了！」那被夷三族的恐怕就是賈充了。不過司馬昭最後還是找了低一階的成濟當替死鬼，畢竟賈充算是司馬昭核心幹部，若是殺了恐怕會使其他幹部離心，整個ｈeｔubｏoｋ•ｃｏm.cｏm集團會因此瓦解。這場弒帝風波之後，司馬昭辭去原本已取得的晉公封爵，另立常道鄉公曹璜為帝。

面對淮南叛兵，司馬師採取多路合圍的戰略，命鎮南將軍諸葛誕率軍直攻壽春，征東將軍胡遵出譙、宋之間，斷敵軍退路，監軍王基則率先鋒至南頓，與淮南軍對峙。司馬師下令各軍堅守，不與敵軍交戰，淮南軍的將士原本都是北方人，並沒有與朝廷作對的意思，這時候在朝廷大軍的壓力之下，紛紛叛逃，令毌丘儉和文欽陷入困境。司馬師掌握敵軍渴望一戰的心態，命袞州刺史鄧艾率一萬軍至樂嘉縣充當餌兵，誘淮南軍出擊。文欽果然中計，率軍直攻鄧艾，卻不知司馬師早暗中率大軍進入樂嘉，準備痛擊對手。

甘露三年二月二十，壽春城破，諸葛誕為胡奮所殺，胡奮即胡烈長兄。司馬昭改用王基為征東將軍，都督揚州軍事，做偽書之計的鍾會則受到司馬昭的激賞，用為心腹，當時人以「子房」稱之。

無論如何，司馬昭最終仍安全守住其父兄所留下的權位，更於次年加大都督，奏事不名，假黃鉞，更明顯地往篡位之路邁進。甘露二年，西元二五七年，第三次淮南兵變爆發，這次的起事者不是別人，便是兩年前攻下壽春的諸葛誕。諸葛誕為諸葛亮從弟，早年與夏侯玄、鄧颺等友善，也是屬於正始年間名士之流，他大約於西元二四〇年左右，即正始初年便擔任揚州刺史，後來轉鎮東將軍、鎮南將軍，二五五年第二次淮南兵變平定之後，又進位為征東將軍。換言之，諸葛誕鎮守淮南一帶將近十五年，影響力頗為雄厚。司馬家族殺了夏侯玄等人之後，諸葛誕便感到惴惴不安，在淮南一帶開始收買人心，招募死士，又向中央要求增兵，企圖鞏固壽春。司馬昭當權後，曾派賈充前往試探諸葛誕，《三國志》注引《魏末傳》記載，賈充告訴諸葛誕說：「洛陽裡的眾人，都願意接受禪讓代位，您以為如何呢？」諸葛誕大怒道：「你不是賈豫州（賈逵）之子嗎？你們家世代受魏國大恩，竟然辜負國家，還要將魏讓給他人？這絕對不是我能忍受的，若洛陽中有難，我一定拼死以報國家大恩！」另外《三國志》注引《世語》則載，賈充回去之後告訴司馬昭：「諸葛誕在揚州，有威名，人民也都認同，今天若徵召他入朝，他一定造反，但為禍較小，若不徵召，事遲禍大。」