漢二年四月，劉邦完成了攻楚的內政、外交和軍事準備。他命令韓信統領漢軍一部留在廢丘，繼續圍困章邯，蕭何坐鎮首都櫟陽，主持留守政務。劉邦親自披掛上馬，出任統帥，以漢軍為核心，聯合常山王張耳、魏王魏豹、韓王韓信，裹挾故河南王申陽，故殷王司馬卬、故塞王司馬欣、故翟王董翳，結成多國聯軍，大舉進攻楚國。劉邦的這次軍事行動，也得到了代王陳餘、趙王趙歇、齊王田榮和游擊將軍彭越的響應和配合，聲勢浩大，將近六十萬大軍，分南北中三路席捲而來，目的在於奪取楚國的首都彭城，一舉滅楚。

田榮死後，項羽再一次立田假為齊王，統治齊國。田假是戰國末年最後一任齊王田建的弟弟、是田榮多年來的對頭。秦二世二年四月，田榮的哥哥齊王田儋戰死，田榮被章邯圍困在東阿。就在這個時候，齊國國內發生了政變，留在國內的部分大臣們擁立田假為齊王，建立了新的齊國政權。這件事情，使田榮極為憤怒。東阿之圍解除後，田榮領軍返回齊國，擊敗田假，擁立田儋的兒子田市為齊王，自己出任丞相，弟弟田橫出任大將，再次建立起新的齊國政權。兵敗的田假，南下逃到楚國，先是跟隨楚懷王，後來又跟隨了項羽。

北路軍和圖書順利渡過黃河以後，擊敗楚將龍且和項它，攻克了楚國的軍事重鎮東郡定陶，乘勝追擊，進入薛郡，在胡陵（今山東魚台東南）再次擊敗龍且和項它，攻佔了胡陵，然後繼續北上推進，攻佔了鄒縣（今山東鄒縣東南）、魯縣（今山東曲阜）、瑕丘（今山東兌州北），幾乎一直打到齊國。順利實現了將楚軍主力堵截在齊國境內的目標後，北路軍主力南下向彭城方面靠近。

此時的中路軍，在曲遇突破了楚軍的固守堵截，一路東進，在外黃（今河南蘭考東南）會合了彭越的軍隊，順利推進到彭城東面。南路軍也在陽夏突破了楚軍的堵截，向彭城方面靠攏過來。

勝利接著勝利，一路好運順風的劉邦，凱旋進入彭城以後，陶醉在勝利的喜悅當中，幾乎是得意忘形。史書上寫道：「漢王遂人彭城，收羽美人貨賂，置酒高會。」說劉邦進入彭城以後，忙於沒收項羽宮中的美人和財寶，大開慶功賞賜的酒宴。簡短的文字，透視出大獲全勝的聯軍將士，上自最高統帥，下至士伍兵卒，無不沉浸在前所未有的歡慶中。甚至連寡欲冷靜的張良，多謀善變的陳平，也都被這場偉大的勝利所帶來的歡悅吞沒，失聲無語。

從漢元年八月以來，項羽統領楚軍主力，一直深陷於齊國的戰事中。

八月，楚軍及其盟國軍隊集結完畢，在項羽的指揮下，首先對深入楚國東郡、攻佔了成陽（今山東菏澤東北）的彭越展開攻擊。彭越敗退，項羽軍乘勝追擊，大舉進入齊國。然而，進入齊國的楚軍，遭到了意想不到的頑強抵抗，陷入曠日持久的艱苦作戰。漢二年春，齊王田榮調集齊軍主力集結於城陽地區（今山東莒縣臨沂一帶），與項羽軍展開決戰，齊軍戰敗，田榮被潰退到平原縣（今山東平原），準備渡過黃河撤退到趙國境內。平原縣軍民殺死了田榮，開城投降了項羽。

齊國的反叛，引動了天下大亂，一時間，除了舊楚國境內的九江、臨江、衡山諸國而外，各地都陷入不安定中。力圖衝出漢中的劉邦的動向，也成了楚國的重大憂患。面對頭緒紛繁的動亂局面，楚國君臣經過協商，確定了先齊後漢、北攻西守的戰略方針。根據這個方針，楚國的主要敵人是北方的hｔｔｐs://m•hｅｔｕbｏoｋ•coｍ•ｃｏm齊國和西方的漢國。對於齊國，楚軍做大規模的戰略進攻，首先將以齊國為首的叛亂平定，安定北方。與此同時，對西方的劉邦做戰略防禦，待到齊國平定後再做主動的進攻。對於劉邦的防範，楚國方面設置了四道防線。第一道是三秦的雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳。第二道是河南王申陽和魏王魏豹，第三道是韓王鄭昌和殷王司馬卬，第四道在楚國境內，以定陶（今山東定陶）、曲遇（今河南中牟東）和陽夏（今河南太康）為據點的防線。可以說，這四道防線是相當嚴密和完善，楚國先齊後漢、北守西攻的戰略也是穩妥的正確決策。

然而，形勢的發展，出乎預計之外。劉邦軍一舉突破秦嶺天險，迅速攻佔關中，僅僅一個月時間，楚國的第一道防線崩潰。緊接著，劉邦軍事攻擊和外交勸誘雙管齊下，逼降魏王魏豹、河南王申陽、殷王司馬卬，攻滅韓王鄭昌，打破楚國的第二和第三道防線，短短八個月時間內，西方的形勢惡化到這種程度，遠遠超出了楚國方面的預想。另一方面，齊國戰事之艱難持久，根深柢固的田氏兄弟所領導的抵抗之英勇頑強，也完全出乎楚國君臣的意料之外。雙重失算的交錯之下，項羽只能眼睜睜看著劉邦聯合諸侯各和圖書國，一步一步逼近過來，楚漢的決戰，將在楚國境內進行的前景，也隨之一步一步地清晰起來。項羽不動聲色，繼續觀望局勢的發展。

在項羽看來，齊國是動亂的根源，田榮是害群之馬，田榮不滅，天下不得安寧。項羽決定徵調各國兵馬，親征齊國。

田榮反楚，在漢元年五月，不到三個月時間，顛覆了項羽所封的齊、膠東、濟北三國，點燃天下反楚的亂局。田榮吞併了齊國自稱齊王後，支援陳餘驅逐常山王張耳，支持代王趙歇重新作趙王，承認陳餘接受代王的封號，將項羽精心建立起來的霸王分封體制打亂攪黃，更令項羽不可容忍的是，田榮還指使彭越攻入楚國境內，大敗楚將蕭公角，一直深入到東郡南部，攻佔了濟陰縣（今山東定陶東南），在肘腋之下直接威脅到楚國的安全。

攻佔彭城，對於劉邦來說，是沛縣起兵以來的第二次偉大勝利。第一次是以楚國碭郡長的身分，領軍數萬，攻佔關中，降下咸陽，奠定了劉邦做關中王的基礎。這一次是以漢王的名義號令天下，領軍數十萬，深入楚國，攻佔彭城，毫無疑問，這將成為劉邦做天下霸主的本錢。

田榮死後、弟弟大將田橫還在，他統領齊國軍民，在齊國東部地區繼續抗擊項羽。齊國軍民的抵抗，引wｗw.hetｕｂｏｏk.com•ｃｏｍ來了項羽的憤怒和報復，他深入齊國東部討伐，夷平抵抗的城郭，坑殺被虜的戰俘，捕捉老弱婦女做人質，結果是引起了齊國軍民更大的反抗，楚軍深陷於遍布齊國各地的抗戰泥淖中。與此相對，田橫的勢力，愈來愈大，他在城陽地區，再次聚集起了數萬軍隊。

中路軍由劉邦親自指揮，以張良為軍師，陳平為監軍，統領周勃、靳歙、盧綰等將領所部的漢軍主力，聯合常山王張耳、韓王韓信、故河南王申陽的軍隊，由洛陽誓師出發，過成皋，經滎陽，走三川東海大道一路東下，直接攻取彭城。

四月底，三路聯軍在彭城東面的碭縣（今安徽碭山縣南）和蕭縣（今江蘇蕭縣東南）一帶順利會師，在漢王劉邦的號令之下，一舉攻佔了楚國首都彭城。

北路軍以曹參、樊噲、灌嬰和酈商等將領所統率的漢軍部隊為主力，聯合魏王豹，故殷王申陽的軍隊，並且得到陳餘統一調遣的代軍和趙軍的配合，由黃河北岸走河東——|河內一線，在圍津（今河南滑縣東北）渡過黃河，目的在首先奪取東郡和薛郡等楚國北部地區，截斷正在齊國作戰的項羽的歸路，再南下配合中路軍攻取彭城。

南路軍由漢軍將領王陵、王吸和薛歐統領，由南陽郡北上，目標鎖定在攻取陽夏，然後再與中路軍會合，進攻彭城。