漢五年（前二〇二年）十二月，由陳縣撤退到這裡的項羽，決定傾其全力，與劉邦做最後的決戰。經過長達五年的消耗戰，項羽喪失了大部分國土，失去了幾乎所有的盟國，境況日益惡化。經過短暫的休整和補充，集結在項羽手下的楚軍，仍然有十萬之眾，楚軍最精銳的核心力量，跟隨項梁項羽渡江北上的江東子弟兵依然健在。

彭城之戰，劉邦慘敗吃足了苦頭，從此不敢再與項羽正面對決，得到彭越的支援，在忍耐堅守中苦熬了四年，終於在韓信開闢北方戰場的輝煌勝利中迎來了轉機，取得了戰事的主導權。不過，追擊項羽到固陵，稍一孤軍突出，馬上遭到項羽的沉重打擊，不得不以重大讓步換取韓信和彭越的軍事支援，教訓可謂是刻骨銘心。

韓信自加入劉邦軍以來，如霧豹出山，風鵬騰空，滅三秦，取西魏，下趙降燕，征服齊國，屢建的奇功，可以用一句話道來：一手打下了大半個天下。不過，對於躊躇滿志、獨步天下的韓信來說，沒有與項王正面交過手，始終是一種遺憾。當他從劉邦手中接過聯軍的指揮權時，他只是平靜地想到，將如何圓滿實現？

垓下古戰場，在今安徽省固鎮縣和靈璧縣之間的淮北原野上。

出乎項羽的意料之外，韓信軍儘管不利退卻，陣勢旗鼓卻不亂，儘管傷亡慘重，卻始終且戰且退。在項羽還來不及多想之際，從韓信軍兩翼，一直整裝待命的孔熙軍和陳賀軍突然壓迫過來，首先擊潰楚軍騎兵，進而一邊攻擊楚軍兩翼，一邊分兵向項羽軍和鍾離昧軍身後移動，將項伯所統領的楚軍後軍隔離開來，完成了對於楚軍的分割包圍。與此同時，韓信軍也停止了和*圖*書退卻，會合孔熙軍和陳賀軍，一道對楚軍展開總攻擊。

自從彭城之戰以來，劉邦始終迴避與項羽決戰，用堅壁固守的方式銷磨楚軍，用後方騷擾和開闢側面戰場的方式分散楚軍，一直使項羽疲於奔命，不能堂堂正正地在野戰中痛痛快快地交戰一場。如今，撤退中的項羽選擇了一望無際的垓下平野，以沱河南岸的垓下城為據點，分軍布局，擺開決戰的陣勢，迫使劉邦軍不得不前來應戰。

劉邦善於總結經驗，修正錯誤，經過彭城之戰，他自知無能指揮數十萬大軍展開野戰。他有自知之明，明白自己不能與項羽單獨力鬥。劉邦有識人之明，儘管他對已經尾大不掉的韓信不放心，他還是清清楚楚地懂得，與項羽的決戰，只能交由韓信指揮。垓下之戰前，劉邦主動隱忍退讓，居於二線，將漢與諸侯各國聯軍的指揮權，交予韓信，他的心思，更多地放在戰後的諸種事宜的處置上。

決戰之日，在韓信的統一部署之下，六十萬聯軍擺成三重縱深的六軍陣。第一道軍陣三十萬人馬，分為前左右三軍。前軍十萬，由韓信親自統領，居中突出在前，直接面對楚軍。左軍十萬，由韓信的部將和-圖-書孔熙統領，右軍十萬，由韓信的另一員部將陳賀統領。左右兩軍都退後布置在中軍兩側，做側翼支援，也用來防止楚軍的兩翼突襲。第二道軍陣十萬人馬，由劉邦親自統領，做中軍部署在前軍後的縱深處，做第一道軍陣的依托和支援。第三道軍陣二十萬人馬，分為左後軍和右後軍兩部，左後軍十萬，由劉邦的部將周勃統領，右後軍十萬，由鉅鹿之戰的名將柴武統領。左後軍和右後軍退後部署在中軍的兩側，用作總預備軍，也用來防止楚軍騎兵的背後襲擊。

深陷包圍中的楚軍，在韓信三軍的分割包圍之下，軍陣大亂，無法有組織地抵抗，幾乎全軍潰滅。史書上一句話，十萬楚軍將士，戰死者八萬。可以想像戰況之慘烈。

在不利中撤退到垓下的項羽，得到漢與諸侯聯軍從各個方向逼近垓下的消息後，心中的陰霾一掃而空，他心中的激|情再次燃起，他期待已久的決戰終於到來。項羽眺望陽光下的曠野，凝視飄揚的戰旗，耳中似乎已經聽到千軍萬馬的呼喊，恍惚中他似乎已經看到，命運之神再一次降臨了自己，楚軍將獲得又一次堪比鉅鹿之戰和彭城大捷。

在項羽的統領下，楚軍始終旗鼓整齊，軍紀嚴明，維持著強大的戰鬥力。楚軍將士，視項羽為軍神，項王在，楚軍軍威在。項王擊鼓，楚軍奮勇進擊；項王鳴金，楚軍從容收兵；只要項王的大旗不動，楚軍磐石不移。八年來，在項王的統領之下，楚軍速戰速決，百戰百勝，多次以少勝多，全殲秦軍於鉅鹿，大敗漢軍於彭城，在大規模的野戰中，從來所向無敵。

韓信在項羽身邊多年，對於項羽的為人用事，特別是項羽的帶兵作戰之道，不但做過深入細緻的觀察，而且做過理性的得hetubook.com.com失分析，第一次面見劉邦時，他據此呈述了有名的漢中對，從事後的結果來看，無不一一中的。不過，這一次畢竟不同。這一次是項羽與自己的直接對決，不但是第一次，也可能是最後一次。

項羽軍十萬人，數量只有聯軍的六分之一。不過，對長於以少勝多、以精奇快猛取勝的項羽來說，足矣。關於垓下之戰項羽軍的軍陣，史書沒有記載，我們只能依據項羽一貫的作風和戰法稍作想像。數量處於劣勢的項羽軍，不能如同聯軍一樣，做攻守自如、開合有度的縱深布陣，而是必須集中兵力，主動地迅猛出擊，一舉突破聯軍的軍陣，然後深入潰陣。

這一次對決，時間地點已經由項羽選定，對決的方式也只能是項羽最擅長的野戰，這是對韓信不利的地方。不過，此時的楚國，已經是日下的江河，此時的項羽，畢竟是困獸猶鬥，六十萬對十萬的兵力優勢，在劉邦手裡可能變成混亂的劣勢，在韓信手裡，則是多多益善。一和-圖-書貫示弱出強、以奇兵取勝的韓信，經過周密地偵查、慎重地思慮以後，決定堂堂正正地接受項羽的挑戰，以硬碰硬，雙方合意選定時日，在垓下平野上擺開陣勢對決。

項羽首先展開攻擊。楚軍前軍精銳，在鍾離昧的統領下正面衝擊韓信前軍陣首。楚軍騎兵，由兩翼出動，突襲韓信前軍陣兩側，要在奪取旗幟金鼓，打亂韓信軍的指揮系統。聯軍前軍在韓信指揮下，頑強抗擊楚軍的攻擊，由於兩翼受到楚軍騎兵襲擊，不得不收縮，陷入軍陣動搖的不利形勢，開始退卻。項羽掌握楚軍主力做中軍，緊隨鍾離昧前軍，做掩護支援。看到楚軍有利，韓信聯軍開始退卻，斷定總攻擊的時機已到，項羽一聲令下，親自統領中軍投入戰場，對退卻中的聯軍展開猛攻，準備一舉將韓信軍擊潰。

最先出現在項羽視野中的敵軍，是韓信所統領的齊國軍團。齊國距離楚國最近，此時的韓信軍，已經佔領了楚國首都彭城，三十萬大軍，一部沿泗水南下，大部渡過濉水，從東北兩個方向壓迫過來，將楚軍東去進入東海郡的線路截斷。由陳縣方向尾隨而來的劉邦軍，與渡淮北上的英布劉賈軍會合，從西南兩個方向包抄而來，也是近三十萬大軍，力圖與韓信軍相會合圍。