但是，此時史迪威的信心已經完全地崩潰，他只想退向印度以保全性命了。但是華軍向印度退卻而不回中國，這是個重大的戰略與外交決定，史迪威卻連向蔣介石通知一聲的打算都沒有。此時在曼德勒集結的華軍主力部隊，根本就陷入混亂的狀態，既不能集中全力反攻臘戍，又不能果斷地退向密支那，造成了一部分部隊向西退入印度、一部分部隊向北走到野人山，有的向印度雷多走、有的設法翻山越嶺回到中國。而在東線追擊日軍的二百師，也在八莫附近受到日軍的圍攻，被迫回轉雲南，師長戴安瀾戰死殉國。

當盟軍在緬甸出現潰敗之時，緬甸人民與游擊隊蜂湧而出，到處趁火打劫、進行破壞，整個緬甸陷入一幅被戰火蹂躪的悲慘景象。華軍當然是四面受敵，一路且hetubook.com.com戰且走。日軍乘勝追擊，由緬甸進入雲南，攻佔騰衝等地，直到怒江（薩爾溫江上游）岸邊，從此日軍盤據這些地形險要的地區，切斷了美國對中國援助的通路。

但是史迪威完全不明瞭戰局發展的關鍵所在（他從來沒有任何統兵作戰的經驗與能力），做出了完全錯誤與致命的判斷：不但沒有採取任何挽救在東線戰局的決定，反而下令第五軍直屬的機動部隊回防曼德勒，準備與日軍進行曼德勒決戰。這樣雖然留下二百師繼續沿薩爾溫江河谷追擊日軍第五十六機械化師團，但卻因速度不足以致攻擊衝力大減，在日軍擁有空優的狀況下，二百師既尾隨不上日軍，還要付出很高的運動代價。

此時日軍在緬甸東線作戰，發揮了極強作戰https://m.hetubook.com.com企圖心與野戰攻擊能量，日軍在突破華軍的左翼陣地之後，二十四日攻佔雷列姆（Loilem），第十五軍司令官飯田祥二郎中將立刻下令東線日軍，全力沿薩爾溫江的縱谷，進行超越攻擊，戰略目標直指臘戍。日軍對臘戍的搶攻強襲，甚至不顧華軍在背後追擊的行動，因為日軍情報已經發現華軍在緬甸作戰的致命弱點一臘戍竟然沒有重兵防守，日軍只要乘虛攻克臘戍，切斷華軍與中國後方的連結，那麼緬甸之戰就不必再進行任何的決戰了。

事實上，這時正是中日兩軍在緬甸勝負的決勝關鍵所在，日軍東線主力五六師圓，已經開始掉頭北上，沿薩爾溫江河谷，直攻華軍的戰略命脈臘戍，而華軍第五軍也同時已經開始威脅到東線日軍的側背補和-圖-書給線，假如史迪威知道利用這個戰機，將第五軍主力全部放在對日軍側背的打擊，由雷列姆對日軍進行全面的追擊；同時一方面設法調派在曼德勒的部隊與偏向西線的六六軍（張軫〉所有部隊，全力回防臘戍，這樣華軍就可以在薩爾溫江河谷，南北包抄孤軍深入的日軍，而贏得緬甸作戰的大勝。

這樣日軍在東線突破之後，採取遠途強襲的作戰方式，在四月二十九日，順利的攻佔近乎不設防的臘戍與西保，切斷了華軍與雲南的交通，從側後方包圍了在緬甸的華軍，然後兵力立刻西進，從側後方進攻曼德勒。

這時日軍已經看出決定緬甸戰局的勝負關鍵所在，就是華軍的主力西調，東線的戰力空虛，所以日軍決定捕捉這個決定勝負的戰機，以長趨直入的奔襲作戰方式，由東線的缺口和-圖-書沿著薩爾溫江（Salween River）縱谷直接強攻臘戍。這是日軍在戰場上表現最佳的一次長距離戰術攻擊，有如德軍在歐洲所採用的閃電作戰一就是在戰線側翼上突破一個脆弱的裂口，然後大膽深入，直接攻佔敵軍背後的戰略中樞。

直到這個時候，史迪威才恍然大悟，整個緬甸的戰局已經慘敗到無法收拾的局而，所有在緬甸的華軍，可以說是退路已斷。本來他還有一個最後絕處逢生的機會，就是將所有的部隊，以最快速度，撤向緬北重鎮密支那與八莫（Bhamo），還可以在此區設法據險設防，保住華軍在緬北的最後據點，以掩護雲南的安全，及駝峰航線的終點。

這其間，史迪威與羅卓英，竟然完全沒有看出日軍東線攻擊的企圖，以及華軍若是不能堅守東線後方的戰略據點hｔtps://ｗｗw•heｔuboｏｋ•cｏm•cｏm臘戍，就會面臨全軍覆沒的危險。雖然在日軍攻佔棠吉（Taunggyi）與雷列姆時之後，史迪威下令二百師回防，與第五軍的直屬部隊，由平滿納出擊，在四月二十四日，華軍二百師成功的收復棠吉，威脅到日軍右翼的戰線突進作戰，史迪威當然又是美國媒體報導下的戰勝英雄。

這時史迪威竟然還不知已經大禍臨頭，仍在曼德勒調動華軍主力，準備佈置決戰陣地。負責臘戍防務的六六軍軍長張軫，才晚一步發現臘戍告急，而緊急派遣新二八師的一部，從曼德勒回防臘戍，同時也下令留在雲南的新二九師馳援，但是都已為時太晚。零星回防臘戍的華軍，被先到的日軍據險迎擊，打得潰不成軍。日軍攻佔華軍的戰略中樞臘戍之後，整個在緬甸作戰的華軍部隊，補給線就被切斷，立刻陷入了崩潰的狀態。