十一月二日，第一九四師與向暖水街急進的第十三師團接戰。十一月三日，第四十四軍南縣陣地也遭第一一六師團主力衝擊。最後渡河的第三十九師團則直接西向進軍漁陽關，第一八五師奮起接敵，戰況激烈。

但是孫對日軍主攻方向仍無信心，他率領的是陪都大門的護衛軍，自然不敢輕舉妄動。他對於戰況激烈的沿江第一線兵團戰場，僅指令應極力保守安鄉，並憑藉既設陣地逐次行堅強抵抗。對於戰區預備隊第二十六集團軍與第三十三集團軍則遲遲不願過早調往湘西，仍訓令兩集團軍待命策應江防軍作戰。

一九四三年十一月一日日軍五個師團兵分三路，依原訂計畫全線出擊：第三十九師團與第十三師團為左翼，直取第十集團軍主力陣地；第六十八師團居中，準備自兩個集團軍交界中間穿過，徑攻慈利；第三師團則在第廿九集團軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團軍的主力；日軍主攻常德的「奇兵」第一一六師團則水渡過洞庭湖，在第廿九集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一面包抄第四十四軍，一面兼程直取常德。常德一戰，日軍集結了所有華中方面能動用的兵力將近九萬人，規模遠遠超過我方預期，惡戰在所難免。

當時，第六戰區深信日軍必然以直取巴萬要塞為主要目的，即使在常德有所動作，也不過是協攻或佯動。結果，常德會戰前夕，第六戰區以重兵屯駐入川大道，而對湘西方面腹地的防禦則殊顯薄弱。

十一月十日，日軍第三師團渡過霧氣河、太平運河、松滋河之後，順利分割了第十、廿九集團軍。隨後，石門、慈利、漁陽關、澧縣相繼失守，日三萬大軍陸續向常德集結。

第九戰區下達的作戰方針是：「戰區以誘敵深入後進行決戰之目的，在敵進攻時，以一部兵力由第一線開始逐次抵抗，隨時保持我軍於外線，俟敵進入我預定決戰地區時，以全力開始總反攻，包圍敵軍而殲滅之。」為此，中國軍隊此次的作戰區域將擴大至新牆河、汨羅江、撈刀河、瀏陽河等廣大地區，還將在長沙附近與敵決戰。

廿四日，第一一六師團集結完畢，對常德城防展開主攻。初期仍以傳統步炮協同攻城，城廂陣地中，敵我展開白刃肉搏。第一一六師團以強大的炮兵轟毀第五十七師據點工事，步兵隨後突入。第五十七師各團營長則親率所部衝鋒逆襲，在城巷以手榴彈與火攻遏阻來敵，並以近戰搏殺將侵入的日軍。日軍為求速進，除集中炮火轟擊外，另施放大量催淚瓦斯和毒氣，我軍只能依託防禦工事，集中火力痛擊敵人。

隨後，侵華日軍總司令畑俊六進一步將此次作戰擴大為打通整個浙贛路的戰役，作戰區域延伸至浙江、江西。

尤其一九三九年至一九四一年兩年間，第十一軍得到的彈藥，只有一九三八年武漢作戰的一半。這無疑極大限制了日軍的進攻能力。但是，一九四一年十二月三日下達的日軍「大陸命第五七五號」中，規定華中方向日軍的任務是：「確保從岳州至長江下游的交通，以武漢三鎮和九江為根據地，竭力摧毀敵之抗戰能力，其作戰地區大致在安慶、信仰、宜昌、岳州、南昌之間」，第十一軍仍然承擔著消耗擁有最強戰鬥力的中國第九戰區野戰軍的任務。所以，第九戰區的作戰壓力並未減輕。

五月廿五日，蔣介石親自給羅斯福總統寫信，說中國的局勢正處於一個「我從來未經過的危急階段」除非他親眼看見了美國的援助，否則其信心「將徹底動搖」而當時美國在太平洋戰場的形勢異常嚴峻，羅斯福十分擔心中國會在此時崩潰，立即指示有關部門「利用一切可能的機會和手段」，向中國空運物資。蔣介石隨後利用中日軍隊在浙贛開戰之機，要求羅斯福同意中國參加美英聯合參謀長會議，從而成為聯合軍需品分配委員會成員以掌握租借物資分配大權。但是，美英以保密為由，予以拒絕。蔣介石因沒有達到目的，對浙贛戰役的態度更加消極。繼放棄衢州決戰後，他對於贛東防禦也大為放鬆，讓主力部隊撤到鐵路沿線兩側山地，坐視日軍搶劫、破壞。

首先，日軍的進攻目標是第九戰區的主力部隊，但是重點進攻區域卻在正面防線汨羅江、新牆河，而九戰區主力卻保持在兩翼，日軍正面只是中方誘敵兵團；其次，中國的「天爐戰」是「誘敵深入」戰法，包圍圈要求「先開後合」，如果日軍僅僅推進至汨羅江一線，整ｗｗｗ.hｅtuｂｏｏｋ•com•coｍ個作戰計畫就會落空。當然，這只是「後見之明」罷了。中日雙方當年的大戰，就這樣「以錯對錯」地開始了。

當然，余程萬也不是有勇無謀的匹夫，發出訣別電報後，決心由自己率領所屬三員團長及兩團殘部百餘人，冒險向德山突圍，尋找正向常德增援的第十軍，最後又帶領援軍成功收復常德。

但是，縱觀整個會戰過程，各戰區的配合以及對友軍的態度卻令人髮指。許多高級指揮官缺乏鬥志，畏難畏戰，根本不聽軍事委員會調度，戰鬥行動始終不能落實作戰指導，結果，第十軍的增援甚至要等蔣介石的電令到達後才繼續前行。戰鬥配合如斯，余程萬虎賁之師八千將士最後僅餘百人。

這次行動雖遭日軍猛烈還擊，仍取得相當戰果，收復失地多處。可是，短暫反擊後主力即遠離戰場，進行「第五期整訓」，整訓一直延期到九月日軍完成撤退之時。顯然，這是借整訓之名行避戰之實。

余師進駐常德後，立即搶修工事以構成完整的防禦體系。此時第五十七師並配署第七十四軍炮兵團的一個七六二炮兵營及戰防炮營第一連，高炮第四十二團一個排，擁有遠超一般國軍師級單位的炮兵火力。第五十七師在會戰初期即待命應援前線，此時則全師就位，準備與攻城敵寇決一死戰：第一六九團防守城北，第一七〇團防守城西，第一七一團防守城東，城南則為沅江，形成背水而戰態勢。戰前，縣城內居民完全遷出。十一月十八日，日軍第一一六師團與第六十八師團逼近常德，第五十七師前哨據點涂家湖市遭敵攻擊，局勢已然明朗，常德即為敵我決戰之地。

但作戰任務下達後，第三師團師團長當即表示不滿，要求進攻長沙。該師團士兵在集結途中亦紛紛傳言，此次作戰最終目標是攻取長沙。身為司令官的阿南惟畿也對進攻長沙的計畫表示贊同。然而第十一軍參謀部仍對一線作戰部隊擴大攻勢的要求感到擔心，始終不能決定是否進攻長沙。他們認為：「這次作戰因其動機以及策應對象不確定，攻勢難以明確展開，更因後勤幾無準備時間，部隊不能勉強行事，是一次稍稍不徹底的行動」。因此，參謀部要求部隊在開赴前線途中務必不能聲張其「去往長沙」。十二月十八日，香港作戰開始，第十一軍下達戰鬥命令。

十二月廿四日，日軍正式發起攻勢，廿六日即迅速向既定作戰目標——汨羅江左岸的三十七軍發起進攻。三十七軍則按照計畫，在自己陣地堅持激戰兩日後撤往東面。按照參謀部原定作戰計畫，日軍此次攻勢已順利完成。但是，前線部隊的「順利推進」，特別是第三師團的積極進展，又讓參謀部「乘勝」擴大戰局的欲望燃燒起來。

其實，軍委會鑒於常德方面軍情轉急，早在十一月十八日就已電令第九戰區出兵北援。第九戰區並未動用最接近前線的第九十九軍，反而令第六戰區所屬第十軍自長沙向常德方面推進。

本來，中國軍隊放棄金華、蘭溪陣地並未影響衢州決戰部署，第三戰區主力已在衢州完成集結準備迎戰，但軍事委員會認為，鑒於日軍兵力較大銳氣較旺，且有後續部隊源源不斷開赴戰區，衢州守衛只會得不償失。就在五月三十日，日軍已下達作戰命令之時，蔣介石卻致電第三戰區司令長官顧祝同，指示：「三戰區主力不應在衢州與敵決戰，金衢之得失已不關今日戰局之成敗。」顧祝同隨後下達撤退命令，只留下八十六軍一部守城，其餘部隊儘快向衢州東北撤退。大戰前夕主力突然撤退，衢州守軍的悲慘命運自不必多言。

日軍大本營震怒，發佈「大陸命第六二一號」：「中國派遣軍總司令部應儘快開始作戰，主要擊潰浙江省方面之敵，摧毀其主要航空根據地，遏制敵用該方面空襲帝國本土之企圖。」中國派遣軍即決定，自五月十五日起，以第十三軍主力攻擊中國第三戰區東部，以第十一一部攻擊第三戰區西部，第一飛行團攻擊中國玉山、麗水、衢州各機場。同時，從華北方面調來三個大隊以作補充。這樣，日軍總共八十二個大隊對我第三戰區發動進攻，戰陣可謂空前。在日軍看來，這是一九三九年至一九四二年間使用兵力最多、時間最長的對華攻勢。

第六戰區司令長官孫連仲在研判湘西方面軍情後，認為敵主力似乎已經表明指向常德，乃於四日晚間電令自第九戰區開來的第七十四軍開往桃源，作為第十集團軍之後衛，同時令該軍已在常德附近構築工事的第五十七師立即進入常德佔領陣地。

戰後日軍承認，完全跳入重慶軍事當局事先設置的陷阱而進行的作戰「錯誤重重，作戰始終是在極為困難的情況下進行的」，而造成這一失敗的最大原因則是「錯誤地評估彼我的戰鬥力」。中國軍隊則引此戰為空前大捷，這一會戰的成功也使盟軍對我刮目相看。它是珍珠港事件後同盟國獲得的第一個大規模勝利，極大地鼓舞了孤軍奮戰多年的中國軍民。

中國方面原就將長沙設想為此次會戰與日決戰之地，因此長沙方面準備尤為充分。十二三十日，蔣介石指示：「應以第二線兵團保持遠離主戰場之外線作戰有利態勢，確保機動自由之ｈetubｏoｋ•coｍ.com戰力，趁敵苦戰長沙受挫時迅速集舉各方全力，一舉將敵殲滅。」

但戰區此時因對日軍進犯目標仍無明確認識，只能命令主力保持機動位置策應兩方。第六戰區身膺拱衛陪都之重寄，在戰略部署上自然以入川要道各關隘之守備為主。以此而策定的戰略規劃，理所當然偏向將精兵部署在石門以西。而石門、常德等戰區的右翼陣地則成次要，這與日軍的進攻方向正好相反！

戰前，蔣介石特致電有關將領：「進犯常德之敵，三旬以來經我迭次痛擊，傷亡慘重疲憊已極。其補給斷絕，後方空虛，必將潰退……無論常德之狀況有無變化，決以第六、九戰區協力包圍敵人於沅江之畔而殲滅之。」但是，待到日軍攻城時，蔣介石已身在開羅。眾軍缺乏蔣介石的嚴令，作戰配合開始顯得有些各行其是，軍事委員會缺少了蔣的權威，軍隊調動更是倍受掣肘。

就在中國方面認為會戰即將結束之際，一月八日夜，日軍獨立混成第九旅團山崎大隊加入了戰鬥序列，並向中國軍隊第五十八軍軍部、新十師師部發起突然進攻，中國軍隊一度陷入混亂，戰場出現第二次逆轉。隨後山崎大隊被全殲，日軍完全陷入被動。一月十日後，增援的日軍相繼受到我軍重創，十六日，第三次長沙會戰以中方的完全勝利結束。

第十一軍總司令官橫山勇決定採取由正面多路推進、多點突破、相互呼應的戰法：第十一軍所屬四個師團於左翼濱湖區齊頭並進，意圖打散濱湖區之第一線兵團；第一一六師團為派遣軍突進隊，徑行由右翼洞庭湖區突破；而後左右翼部隊與一起左轉的北面部隊會師常德，期能以此包圍國民黨軍隊的第一線兵團，並與進援常德之第二線兵團正面決戰，達成消耗國民黨軍隊實力之目的；隨後，全軍於國民黨軍隊包圍圈形成前一起撤出。

可惜，國民黨軍不能從外線打擊日軍，城內守軍也沒有主動出擊，及時除掉眼前處於困境中的隱患，等敵軍增援人馬到齊，就只有任人宰割了。七月上旬，顧祝同利用日軍轉入防守立足未穩之機，命退據信江南岸的二十六、四十九、七十四軍奪回廣豐、上饒，其他各部趁勢發動全線反攻。

正在參加開羅會議的蔣介石此時根本無心指揮作戰，十二月一日指示孫連仲：「此次守衛常德與斯大林格勒之保衛戰價值相等，實為國家民族之光榮，務必苦撐到底。」

中國方面從日軍大規模調動中查知日軍企圖，決定戰區以最少兵力集結於浙贛路西段，集重兵於浙贛路東段，依靠原有陣地持久抵抗並竭力襲擾敵之後方，特於蘭溪、金華等地構築防禦工事，最後利用衢州機場誘敵集結，在衢州附近與敵決戰。第三戰區部署：堅守衢州及其機場，以此為核心誘敵主力，由南北兩面夾擊敵人。第三十二集團軍開赴壽昌以西集結，加強蘭溪、壽昌守備；第十集團軍擔負錢塘江沿岸作戰任務，鎮守金華；第廿三集團軍配置兵力於鄱陽、德興、翕縣；第九戰區十九集團軍配合第三戰區作戰，阻擊南昌方面日軍。

蔣介石自開羅回國後，得知五十七師其實並未全部陣亡，指責余程萬「臨陣脫逃，擅離職守」而置全師官兵性命於不顧，執意要將余送交軍事法庭審判。最後還是軍中多位將領聯名請求才使余程萬逃過死刑。其實，國人皆知余程萬已竭盡所能恪盡職守，而蔣的愛將卻驕縱如此、畏戰如此、推諉如此，身為統帥的他難道不該負責麼！

廿六至廿八日，日軍進攻更猛，常德城内「集屍滿街，血流成渠」，援軍遲遲未見蹤影。第五十七師官兵損傷殆盡，余程萬下令將城內炮工輜部隊、政工、師部幕僚及所有官佐雜役全部編隊投入戰鬥。常德警察亦編入部隊，並發掘常德警局埋藏之槍彈一萬發，此為第五十七師之最後接濟。廿九日，敵空軍大量投放燃燒彈，城區隨即大火蔽日。余程萬率副師長據守中央銀行，各團團長劃分區域各守一屋，逐屋逐巷作最後抵抗，直至退守寬不及三百公尺的最後陣地。

第九戰區這一陣勢可謂空前絕後，傾盡全力。但是，如果仔細對比中日雙方的作戰部署機會發現，大家的作戰構想都有些「一廂情願」。

薛岳對各部下達「死戰」命令，要求包括自己在內的所有正職將官必須完成既定作戰任務，如果自己殉職即速以副職頂替指揮官位置，直至最後勝利。當然，這種壯烈的「死戰」肯定不會出現。蔣介石為保證對日絕對兵力優勢，除加強擔任主力的第十軍之戰力外，更特別抽調「抗日鐵軍」第七十四軍作為主力之預備部隊，以確保主力攻勢始終如一。

薛岳此舉，很明顯是在提防日軍轉向攻入第九戰區，當然，這也不是絕無可能。由於第六戰區形勢渾沌，第十軍推進緩慢，廿六日至戰區跨界處與敵交戰時，又藉口戰況膠著左翼暴露，幾乎停止行進。

日軍。蔣介石致電參戰各部，要求他們「發揚最高度攻擊精神，務必將敵徹底殲滅」。一月六日，長沙攻城之敵已全部陷入中國軍隊包圍，死傷枕藉。同日，日軍更換了第三師團師團長，但已難挽敗局。

七月廿八日，日軍大本營下達撤軍命令，認為擊破浙江軍隊、破壞衢州、玉山、麗水等機場的作戰目標業已完成，應以確保有利態勢為要。

薛岳經過第二次長沙會戰的挫折，狂傲之氣已收斂不少。早在第二次長沙會戰結束後，他就向軍事委員會呈報了新的長沙作戰部署。在總結了前兩hetubook.com.com次長沙會戰和上高會戰的經驗後，他決定以準備充足之「天爐戰」迎擊日軍突然進攻，即將所轄兵力細分為誘擊、挺進、警備、尾擊、側擊、守備、預備等諸兵團，先將強大之日軍誘至瀏陽河、撈刀河之間，然後像熔爐一樣將敵軍分割包圍各個殲滅。

由於鄂西會戰並未能收復石首、華容等地，所以不但使日軍仍然佔領著良好的西進橋頭陣地，而且使防守長江南岸的第廿九、第十集團軍失去了長江天險之利，只能利用沿松滋河以東的九都大河、太平運河、松滋河等河汊障礙建立第一線防地。戰區長官部僅掌握駐瀏陽的第一〇〇軍為總預備兵團。雖然另有第七十四軍駐於常德、桃源附近，但該軍係軍事委員會直屬部隊，暫歸第六戰區督訓。

蔣介石在浙贛會戰中的消極動搖與當時美國的態度有很大關係。浙贛會戰是「杜立特空襲」引起的，美國直至空襲前一個星期才通知中國方面，這令蔣介石大為惱火，但美國卻不予理睬。因反對無效，蔣介石不得不表示同意，並以此作為索要美援的籌碼。

一九四二年四月十八日，美國空軍中校杜立特率領十六架B-25重型轟炸機對日本本土之東京、橫濱、川崎、橫須賀、名古屋等地進行長達三小時的轟炸，給正陶醉於太平洋戰爭初期勝利的日本造成打擊。

十一月二十日，第六戰區電轉蔣介石訓令，余師長接獲訓令後即通令全師官兵，服從統帥意旨，發揚上高殲敵之精神，爭取本軍之榮譽。

八月上旬，日軍為順利撤退，採取以進為退策略，又對國民黨軍發動一次攻勢，以收迷惑之效。蔣介石果然上當，以為日軍將從湘粵贛三方面進攻衡陽，急忙命第三戰區抽調三個軍協助該地防守，再一次失去了打擊敵人的機會。日軍目的達到，迅速撤兵。

這一計畫經軍事委員會同意立即展開部署。但日軍的推進速度卻大大超過中國方面的估計。因為使用毒氣作戰，日軍自五月十五日起，沿浙贛鐵路向西南迅速推進，我軍一線部隊依託桐廬、新昌既有陣地進行抵抗，至十八日即放棄一線陣地。日軍至二線金華、義務、長樂、蘭溪一帶時進展頗為順利。蘭溪守軍頑強抵抗，但仍然在五月廿八日放棄陣地。五月廿九日，金華亦失守。日軍佔領金華後稍作休整，隨後繼續沿浙贛鐵路向西進犯。三十日佔領龍游後順利突破我守軍靈山陣地，逼近衢州外圍。這時，南昌方向日第十一軍配合第十三軍渡過撫河繼續東進，對我衢州外圍守軍造成東西夾擊之勢，衢州危在旦夕。

十二月十二日，武漢日軍第十一軍參謀長木下勇下達作戰命令，以其第三、六、四十師團主力以及獨立混成第十四旅團對汨羅江一線中國部隊發起攻擊，策應第廿三軍香港作戰。在日軍最初的作戰構想中，此次作戰僅以擊潰中國第三十七軍、給汨羅江正面防守軍隊以打擊為目標，進攻長沙根本不在作戰任務之內，這一計畫同時得到了中國派遣軍司令部的批准。

軍事委員會一面哄催第十軍加快速度，一面數次致電薛岳盡速增援，可是這位百戰居功的猛將又怎會輕易受人左右呢！而有心救援的王耀武軍又在向黃石推進時，與日軍第十三師團陷入苦戰無法抽身，只能眼見常德化為焦土。十二月三日凌晨，最後留守常德的柴意新團長集結第一六九團殘部，進入雙忠巷最後陣地。柴團長深知第五十七師末日已到，率部奮力做最後一搏，壯烈殉國。

進攻長沙之日軍則恰好相反，此次攻勢可謂「一味蠻幹，毫無準備」。其一線部隊士兵只攜帶一百二十發步槍子彈，而補給線路被大水沖斷，工兵只能在丘陵地帶一邊伐木一邊鋪路以運送兵力，進展甚緩。對於進攻長沙的命令，只有第三師團團長不感意外。作戰命令下達後，他迅速率部向長沙集結，一九四二年一月一日便迫不及待地獨自開始攻城。

第五十七師師長少將余程萬，參軍前就讀於中山大學政治系，黃埔一期畢業，堪稱文武全才，是七十四軍中打防衛戰的能手。上高會戰中曾死守上高城，榮獲陸海空軍第一號武功狀。蔣介石欽點余程萬擔此重任，即是看中余的守城能力。

一九四三年九月間，當面日軍的活動突然頻繁起來。第六戰區判斷日軍有可能再度發動進攻，遂在鄂西會戰前制訂的防禦計畫基礎上，重新研究修訂。修訂後計畫的作戰方針是：「一、戰區以鞏固陪都之目的，配置重點於石牌、廟河兩要塞，先以第一線兵團依縱深據點工事逐次予敵以打擊，最後固守常德、石門、漁洋關、資丘、石牌、廟河、興山、歇馬河、南漳各要點，再由第二線兵團之機動，協同第一線兵團轉移攻勢，擊滅進攻之敵。二、敵如以小部隊向我某一方面行局部攻擊時，則主要以第一線兵團擊潰之。」

日軍大本營「從戰爭全局要求出發，不允許中國派遣軍進行任何進攻作戰」。所以，日軍第十一軍在鄂西會戰結束後的四個月內再未向外圍的第五、第六、第九戰區進攻，而這三個戰區的部隊也沒有對日軍進攻，雙方形成「和平」相峙。國民政府此時為了與盟軍協同打通中印公路，先後從第六、第九戰區抽調七個軍轉用於雲南及印度，準備反攻緬甸。日軍為牽制中國軍隊不再向印、滇轉用，以策應其南方軍的作戰，準備再興攻勢。

美英兩國給國民政府發來賀電，全國各地為勝利之師捐款達兩百五十萬，海外華僑紛紛致電、匯款慰問，長沙的空前勝利www.hetubook.com.com推動了全國抗日愛國熱潮。更為重要的是，三次長沙會戰我方均取得勝利，極大地打擊了武漢日軍的士氣。此後的兩年內，長沙再未受到日軍威脅，湖南也成為國民政府繼續抗戰的重要支撐。

一月五日，薛岳下達追擊殲敵命令，將兵團劃分為追擊、堵擊以及東西截擊四部追擊撤退。

六月一日至六月三日間，衢州守軍與數倍於己之日軍在城外激戰，守軍損失慘重但無人言退。六月三日夜，大雨傾盆而下，日軍不但未減攻勢更趁機突襲衢州火車站，雙方在不到一千米的戰場血戰，死傷千餘人。

金蘭作戰，顧祝同本打算採取内外配合的戰法，這本當收到良好戰果。當時，金蘭城內守軍抵抗頑強，埋設的地雷屢顯威力，給日軍造成很大打擊。如果此時外線軍隊迅速回轉，對敵實行反包圍，完全可以予敵重大殺傷，遏制其進攻計畫。可惜當時外線兵力太少，無力實施有效策應作戰，結果讓敵軍過早地實現了前期目標。

廿二日，日軍第十一軍主力在常德城郊集結完畢，開始向常德發起總攻，意圖以壓倒性兵力在短時間內一舉掠取常德。第一一六師團在會戰前期儘量避戰，此時部隊完整，整個師團均用以攻城。第六十八師團負責在第六師團攻城時掩護左翼，抵禦來自第九戰區的援軍。第三師團與第十三師團在慈利、桃源方面截阻王耀武集團軍第二線兵團，第三十九師團、獨十七旅團與第五十八團一部則在後方抵擋第十集團軍攻勢，並掩護第十一軍退路。日軍第一階段之戰略企圖已經完成，而我軍兩線兵團仍處於分散狀態，常德危急。

十一月一日，第十集團軍長江南岸第一線前哨部隊第九十八師首當其衝，戰況激烈。正面敵軍番號經判明為第三、十三、三十九師團、第六十八師團的一部份及獨立第十七旅團。番號之多，頗出軍委會與第六戰區的預期。

自太平洋戰爭爆發以來，中美英在東南亞協同對日作戰之局已經初步形成。一九四一年十二月中旬，日軍大舉南下進攻香港，英國作戰壓力空前增大。應盟軍請求，中國抽調第九戰區第四軍、暫第二軍赴粵支援作戰。而第九戰區內的武漢日軍也在這時下達新的作戰命令，以牽制中國兵力向南增援，尋機重創第九戰區主力。

十一月四日中午，公安陷敵。敵第六十八師團向第四十四軍猛攻，第四十四軍眾寡懸殊，節節後撤。第廿九集團軍王纘緒總司令決定向石門方面轉進，但此時第六戰區長官孫連仲調整部署，電令該集團軍移往澧縣。

相比之下，中國方面的戰力部署則顯得有些力不從心。鄂西會戰後，第六戰區共有第三十三集團軍、第廿六集團軍、江防軍、第十集團軍、第二十九集團軍，計十二個軍、三十五個步兵師，防守著由監利至石牌再折向漢水的V字形防線，正面防線長達二百七十公里，兵力明顯不足。

第六戰區根據其拱衛陪都安全的任務，根據敵強我弱的實際情況和戰區地形按慣用方針制訂了逐次抵抗消耗敵人，最後依常德守軍之抑留與外線兵團協同，向心攻擊，將日軍壓迫於洞庭湖畔而殲滅之的計畫。就計畫本身而言，並無失當之處。

第五十七師固守孤城長達十二晝夜，廣大官兵艱苦奮戰，勇猛衝殺，直至城破後仍浴血拚搏，寸土必爭，全師八千餘人，除極少數人在完全無望的情況下突出重圍外，絕大多數官兵，特別是主動承擔掩護師長突圍的柴意新團長所部二百餘人戰鬥至最後一人，寧死不屈，全部犧牲，確實最大限度地盡到了固守常德，吸引、抑留日軍的責任。

蔣介石本希望以消極對抗來換取盟國對他的讓步，結果適得其反，美國對此強烈譴責。美蔣之間的緊張關係延續到十月間才得以緩和，但它給浙贛會戰所帶來的損失卻無法挽回。

一月三日，日軍第六師團加入攻城，但與第三師團爭功心切，無法形成有效配合。我正面部隊迅速收縮攻勢加大打擊力度，側翼部隊則以優勢兵力合圍攻城日軍，將敵包圍殲滅。日軍遭受巨大損失而進展緩慢，一月三日夜決計退兵。但第三師團團長仍然堅持再興攻勢，為參謀部否決。

常德據沅江下游，為洞庭湖西第一大城。東為洞庭湖，西為武陵山，南為雪峰山，北為太陽山。過沅江為德山，有湘黔公路通長沙，四周河川亦富舟楫之利。為湘西穀倉。清初大儒顧炎武在其《天下郡國利病書》中寫道：「常德府左包洞庭之陽，右抗五綏之要，不特荆湖之唇齒，即滇黔之喉嗌也歟。」抗戰時期，國民政府在沅陵設有後勤部湘穀轉運處，常德即為湘榖轉運之中心。常德城本身有古城牆，極為厚實，城郊及太陽山並築有永久工事。此城若失，則第六戰區糧道斷絕且長沙側翼將被威脅，戰略位置極為重要。日軍為達到牽制中國滇緬用兵、打擊主力部隊削弱中國抗戰意志的戰略意圖，決定以常德為進攻目標，常德會戰由此發生。

突然放棄衢州決戰是此次會戰最大失誤。當時的江南正暴雨成災，新安江、蘭溪江河水位猛漲，使日軍渡河十分困難，各部隊行動又參差不齊，作戰計畫被打亂，日軍非常擔心會遭到攻擊。日軍六月三日向衢州發ｈtｔｐs://ｗww•hｅｔuｂooｋ•coｍ•ｃｏｍ起總攻時，突然爆發「幾十年未見的大雨」，暴雨一直持續到七日。衢江、烏溪江水勢猛漲，衢州直到龍遊一帶均化為一片汪洋，交通斷絕。正在平原地區運動的日軍只能在少數高地集結而無法行動，在烏溪江前岸的只有十五師團的主力，其他全部被洪水所阻，留在後岸。

常德戰事至此悲慘局面，軍事委員會此前一再應允的援軍至今尚不見蹤影，「苦撐到底」基本再無任何戰略價值，五十七師就是甘作「橡皮糖」黏住日軍，我軍從外線進行反包圍的機會恐怕都很渺茫了。

蔣介石對於湘西激戰也頗為關注。自日軍進攻以來，蔣連續致電孫連仲與薛岳，調整部署。十一月七日，他要求第十集團軍主力擊破暖水街方面之敵；十七日，指示薛岳常德之保衛由七十四軍五十七師承擔；十八日，他要求王耀武迅速指揮七十四軍與第一〇〇師在浮山、慈利一帶阻擊敵人，並調第四十四軍協助作戰。但是蔣介石的調整速度顯然無法有效遏制日軍進攻，日軍此時已對常德形成重兵包圍之勢。

橫山勇一動手便全力猛撲德山，守軍匆促應戰，僅一晝夜德山陣地便告失守。德山是常德對外聯絡最重要的要害，是城南沅江上的渡口。德山失陷後，第五十七師後路被截，與外界交通中斷。

鄂西會戰之後，國際形勢對日本越來越不利：蘇德戰場上，蘇軍正在全線發起反攻，已推進至斯摩棱斯克和第聶伯河一帶；美英聯軍在突尼斯擊敗德意聯軍，西西里登陸後，墨索里尼被迫下臺，義大利宣布投降；美軍在阿留申群島、新喬治亞島登陸後，正在新幾內亞等地進擊日軍。日軍不僅在太平洋戰場上節節敗退，其海軍及航空兵也遭到毀滅性打擊。

但日本中國派遣軍的戰力在這時卻顯得有些捉襟見肘。其實，一九四〇年六月棗宜會戰（日方稱為宜昌作戰）的勝利，標誌著日軍在長江流域基本已達到其進攻頂點。由於日軍「陸軍中央部按照明治以來的傳統，把戰力的重點放在了對付蘇聯的北方國境，因此，並沒有力量投入現實的主要戰場即中國戰線。」在這個限制下，中國派遣軍一直為大本營強迫縮減兵力、限制作戰地域、限制兵站等作法而感到苦惱。

從這個角度說，蔣介石在此時發出「死守」命令不過是顧及顏面罷了。十二月三日，最後時刻已經來到，深恨友軍的余程萬師長向孫連仲及軍事委員會發出最後一電：「彈盡人亡，城已破，友軍觀望不前。」「此刻大街小巷混戰成一團。職率副師長參謀長死守中央銀行，決心謹守職責，以身報國。職余程萬謹叩。」坐鎮軍委會的陳誠讀到余程萬的訣別電報時，不禁落淚。

十一月六日，日軍陸續進入既定攻防位置，與我軍在毛家山、二方坪、石門、津醴、慈利展開激戰。

阿南惟畿這一次沒有再向參謀部徵求意見，而是直接向中國派遣軍司令部發去請求進攻長沙的電報。廿七日、廿八日均未收到批覆。廿九日，他接到航空兵的偵察報告，說「中國軍已向長沙退卻」，認為正是乘勢攻佔長沙的良好戰機，遂獨斷決定改變原作戰計畫，向長沙追擊，並分別向「中國派遣軍」總司令部和大本營陸軍部申訴理由，請求認批。司令部當晚下達了進攻長沙的命令。十二月廿九日，阿南惟畿向回撤部隊再次發佈進攻長沙命令。至此，第三次長沙會戰出現戲劇性的逆轉。

不料，其直轄大隊剛剛突入長沙東北角即遭滅頂之災，薛岳從被擊斃的大隊長身上獲得一份秘密戰報：日軍此役實為孤軍深入，後勤補給將有較大困難！

六月五日，守軍開始突圍，七日衢州、臨川淪陷，衢州機場被毀。第十三軍佔領衢州後兵分兩路繼續西進，順勢佔領江山、廣豐、常山、玉山、上饒等地，至七月一日與第十一軍會師橫峰，慶祝打通浙贛鐵路。日第七十軍復向南攻擊，依次佔領麗水、青田、溫州，悉數破壞沿線機場，七月十一日，閩浙水上運輸線亦被日軍切斷。

日軍中國派遣軍總部根據大本營的指示，於八月廿八日制訂了《一九四三年度秋季以後中國派遣軍作戰指導大綱》其作戰方針是：派遣軍努力確保和平定現有佔領地區，特別是在華北方面，本年秋季以第十一軍及第十三軍主力分別進行常德作戰和廣德作戰。來年春季，以華北方面軍及第十一軍進行打通京漢線作戰。其中，關於常德會戰的規劃為第十一軍主力（加上由其他方面轉用來的部隊，共三十五個步兵大隊）由董市及石首附近向前推進，擊敗各地之敵，攻佔常德附近，繼而追索常德方面集結的反攻之敵，予以殲滅。

這裏姑且不論美蔣矛盾的是非，對蔣介石在抗戰艱難時期保存實力的做法也給予某種理解，但就浙贛戰役而言，戰略決策出爾反爾，不斷地打亂原定作戰計畫，尤其是放棄有勝利把握的戰機，讓敵軍有恃無恐為所欲為，如此指揮作戰，保存實力也只是一句空話。

第九戰區自第二次長沙會戰後就特別注意對日情報的搜集工作。早在十月十六日，蔣介石侍從室即致函軍令部，判斷日軍近期將再有大舉進攻湘北之舉。日軍集結過程中，第九戰區長官薛岳也判斷：「當面之敵抽集部隊，將有使用。」該戰區副司令長官楊森認為：集團軍當面之敵，最低限度大有掃蕩之企圖。蔣介石此時也注意到了廣東戰局與武漢日軍調動的聯繫。日軍南下速度加快，中國抽兵南下的舉動定已被偵知，第九戰區定然會再受攻擊。長沙雖然仍在我手，但絕對要作好大戰準備。