後來宋兵南征，太祖下詔數後主罪，說他殺害忠臣，就是指殺害潘佑、李平。所以後主對這件事始終梗於心懷，而不能安。因此，當亡國以後，在太平興國三年，徐鉉見他時，他還長聲歎息：「當時悔殺了潘佑、李平！」可見潘李之被殺，是不應該的。
宋太祖自滅南漢，屯兵漢陽，並趕造戰船，後主知道太祖蓄意伐南唐，同時從善被留京師，並力促後主北上晉謁。這種種事實，都證明了太祖南征的野心。後主這時，乃密加守備。
後主見了這一奏表，大怒。推其狂悖訕謗的原因，認爲受李平的影響。李平原名楊訥，少爲嵩山道士，後遊蒲中（今山西永濟），在節度使李守貞幕府爲客。保大七年（西元九四九）奉守貞命，使南唐，留江南，事中主，爲尙書郞，改名李平。累官衞尉少卿，蘄州節度使。李平好神仙，而動多怪妄，自言能與仙人神鬼交接，與潘佑極爲友善。潘佑也好神仙，二人都在家中闢有淨室，圖像神怪，披髮裸袒而祭。
不久，後主和*圖*書聞知太祖要興兵征討，於是上表願受爵命，不許。
後主急於圖強，當時有位內史舍人潘佑，向後主進言，謂欲強國必先富民，欲富民必厚農桑。於是請復井田之法，深抑兼併。凡有買貧人田地的都令歸還。他又依照周禮，造民籍，牛籍，使人民盡闢疆土，以種農桑，又薦李平，判司農寺。後主素仰慕古法，乃依照潘佑的辦法，頒令實行。李平求功心切，因而符命下達，急於星火，於是議論沸騰，多謂井田之法不便，後主遂下令廢止。潘佑以爲是執政的人故意阻撓。當時國勢日削，用事的人，多充位而無所爲，於是潘佑憤切，上疏極論時政，並力加批評當朝大臣及握有兵權的人，朋比爲姦，禍國害民。非自己爲相，不能挽救。江南的政事，多握在尙書省，於是薦李平可知尙書省，薦司天監楊熙澄可任樞密，薦軍校侯英可典禁軍。國主沒有採納，於是潘佑更加氣忿，抗疏請誅宰相湯悅等數十人，後主手書敎誡，潘佑自此不朝。
「臣ｗwｗ.hetuｂｏok•cｏｍ.cｏm聞三軍可奪帥也，匹夫不可奪志也。臣近者連貢封章，指陳奸宄畫一其罪，將數萬言皓若丹靑，坦然明白，辭窮理當，忠邪洞分，陛下力蔽姦回，曲容蹈僞，受憸人之佞媚，保賊臣如骨肉，使國家愔愔如日將暮。不顧億兆之愁，不憂宗社之覆。以古觀之，則陛下之爲君無道深矣。古有桀紂、孫皓，破國亡家，自己而作，尙爲千古所笑；今陛下取則姦回，以敗亂其國家，是陛下爲君，不及桀紂孫皓遠矣。臣必退之心，有死而已。終不能與奸臣雜處，而事亡國之主，使一旦爲天下笑。陛下若以臣爲罪，願賜誅謬，以謝中外。」
開寶六年（西元九七三，後主三十七歲），夏四月辛丑，宋太祖遣翰林學士盧多遜爲江南生辰國信使，多遜到了江南，頗得南唐朝臣的歡心。在回來的時候，停舟在宣化口，使人吿訴後主說：「朝廷重修天下圖經，史館獨缺江東諸州，願各求一本以還。」後主馬上派人繕寫繪製，交與多遜。於是heｔubooｋ.ｃｏｍ•ｃｏｍ江南十九州的形勢、屯戍、遠近以及戶口的多少，都爲多遜所知。多遜回到京師，將江東圖經獻太祖，並詳述江南衰弱的情形，於是太祖決心用兵江南。
潘佑居家上表說：「陛下旣不能強，又不能弱，不如以兵十萬助收河東，因率百吏朝觀，此亦保國家之良策也。」後主覽此，異常忿恨，不復作答。潘佑請求致仕，入山避難，後主以爲狂，置之不問。冬十月壬午，佑上第七表說：
後主懷疑潘佑的狂妄，是受李平影響，於是先收李平下獄，後又收潘佑，潘佑聞命自剄，李平縊死獄中。潘佑的母親及妻子徙饒州，李平的妻子徒虔州。
後主殺潘佑、李平，大槪由於一時氣憤，過後頗有悔意，所以時當對人說：「我誅佑，思之逾旬不決，蓋不獲已也。」次年，對二人的妻子家人，予以廩給。
當時南唐最有威望的名將，是南都留守林仁肇。林仁肇建陽人，最初事閩爲裨將。沈毅果敢，文身爲虎，人稱林虎子。閩亡，歸南唐。中主時率偏師援壽州，攻和-圖-書城南大寨有功，又破濠州水柵，擢升淮南屯營應援使。當時周人建正陽浮橋剛成，截斷援軍道路，仁肇率敢死隊千人，用小舟載柴薪，乘風舉火焚橋。正在縱火的時候，周將張永德來攻，不幸風向轉變，焚橋沒有成功。周兵衆多，仁肇少卻。永德鼓噪猛攻，仁肇敗。他單騎一馬殿後，敵人矢如雨下，仁肇格殺仍舊，並且無一矢能中，永德大驚說：「此壯士，不可逼也。」遂捨之而去，因此，名震一時。後拜潤州節度使。後主時徙南都留守。開寶三年，宋伐南漢，淮南守備空虛，仁肇曾密奏後主，假兵數萬，收復淮南，後主不敢從，坐失良機。仁肇是一員勇將，而且忠心耿耿。宋太祖認爲他是江南的人才，必須設法除去。所以在開寶五年，遣人密畫仁肇像，懸掛在別室，又故意引江南使者到別室，問是誰的像，使者說是林仁肇。太祖說：「仁肇將來降，先持此爲信。」隨後又指著一座空宅第說：「將以此贈仁肇。」
潘佑死後，處士劉洞，賦詩憑弔，江南人人傳誦，有的感動和圖書落淚。可惜劉洞這首詩失傳，後人無法爲其掬同情之淚。劉洞廬陵人，學詩於陳貺，隱居廬山，後主召見，獻詩百首，第一篇爲石城懷古，該詩說：「石城古岸頭，一望思悠悠。幾許六朝事，不禁江水流。」後主見了，掩卷改容。據《江南野錄》說：金陵被圍時，劉洞作了一首七言詩，榜於路旁說：「千里長江皆渡馬，十年養士得何人？」又說：「翻憶潘郞章奏內，愔愔日暮好沾巾。」詩中末句，用潘佑奏章語：「使國家愔愔，如日將暮。」此外又有遺句：「百骸同草木，萬象入心靈。」
這一消息傳到江南，後主不知是太祖的計策，信以爲眞，於是使人持酖酒去毒殺仁肇。仁肇少時病風，口氣常臭，醫生說是肺掩不正。等喝了酖酒以後，他的口氣竟然不再臭了。家人正在奇怪，但是不久，毒發而死。仁肇是陳喬的好朋友，陳喬非常瞭解他。後主毒殺仁肇後，陳喬感歎說：「國勢如此，而殺忠臣，吾不知所稅駕也！」仁肇死後，過了一年，太祖就出兵攻南唐，又過了一年，南唐滅亡。